Oczy przedsiębiorców prowadzących firmy rodzinne i ich doradców skierowane są teraz na Bytów, w którym 18 lutego 2019 roku rozpoczął się medialny konflikt akcjonariuszy jednej z najbardziej rozpoznawalnych firm rodzinnych w Polsce – producenta okien Drutex S.A. Spór, który odbił się szerokim echem w środowisku biznesowym wynika m.in. z wątpliwości dotyczących sposobu wykonywania praw z większościowego pakietu akcji pozostających w małżeńskiej wspólności majątkowej. Z czego wynikają te wątpliwości?
Afera pomiędzy akcjonariuszami w firmie rodzinnej Drutex S.A.
Drutex S.A. to jeden z największych w Europie producentów okien, a ponadto firma rodzinna z tradycjami sięgającymi 1985 roku. 75 procent akcji Druteksu należy do małżeństwa Leszka i Grażyny Gierszewskich. Pozostałe 25 procent pozostaje własnością ich dzieci. Od kilkunastu dni media donoszą o wzajemnych publicznych oskarżeniach rodziny Gierszewskich o łamanie prawa, które zapoczątkowała informacja o tym, że pani Karolina Dobranowska, wiceprezes spółki oraz córka Leszka i Grażyny Gierszewskich, a także jej mąż, mecenas Rafał Dobranowski, podejmują działania, których celem jest odwołanie pana Leszka Gierszewskiego z funkcji prezesa zarządu spółki i przejęcie władcy w firmie.
18 lutego 2019 roku miało odbyć się walne zgromadzenie akcjonariuszy, ale zarówno pani Grażyna Gierszewska, jak i jej dzieci nie zostali wpuszczeni do siedziby spółki. Pani Grażyna Gierszewska poinformowała, że jej mąż „zapomniał, kto jest właścicielem większościowego pakietu akcji Druteksu”. Ale właśnie – kto nim jest i kto może wykonywać prawa z akcji?
Kto w sytuacji konfliktu wykonuje prawa z akcji?
Większościowy pakiet akcji spółki Drutex S.A. wchodzi w skład majątku wspólnego małżonków Gierszewskich. Kodeks rodzinny i opiekuńczy zakłada, że akcje nabyte (objęte) w czasie trwania małżeńskiej wspólności majątkowej za pieniądze ze wspólnego majątku należą do obu małżonków. Na przestrzeni lat w polskiej literaturze prawniczej wykształciły się różne poglądy dotyczące tego, kto w takiej sytuacji posiada status akcjonariusza - warto jednak wyróżnić zwłaszcza dwa przeciwstawne poglądy, które w tej sprawie będą zapewne miały największe znaczenie i być może rozstrzygną o przyszłości Druteksu.
Pierwszy pogląd – aktualnie dominujący - zakłada, że status akcjonariusza przysługuje wyłącznie temu z małżonków, który był stroną czynności prawnej nabycia akcji, a więc przykładowo złożył oświadczenie o objęciu akcji. Małżonek, który nie uczestniczył w nabyciu akcji ma co prawda prawo do zysku z tytułu akcji (dywidendy) i innych korzyści, które zasilają majątek wspólny małżonków, ale nie jest traktowany jako akcjonariusz, a zatem nie może wykonywać praw z akcji np. prawa głosu. Można przypuszczać, że tego poglądu będzie bronić pan Leszek Gierszewski, aby samodzielnie wykonywać prawa z większościowego pakietu akcji.
Według drugiego poglądu, jeśli statut spółki akcyjnej nie zawiera wyraźnego wyłączenia, akcjonariuszem może stać się każdy z małżonków, do których majątku wspólnego trafiły akcje – również ten, który nie brał udziału w czynności prawnej nabycia akcji. Musi on jednak złożyć zarządowi wniosek o ujawnienie jego osoby w księdze akcyjnej. W takiej sytuacji małżonkowie powinni wykonywać prawa z akcji - w tym prawo głosu - przez wspólnego przedstawiciela, a w sytuacji braku możliwości jego wyboru, nie będą mogli realizować praw z przysługującego im pakietu akcji.
Powyższego poglądu prawdopodobnie będzie bronić pani Grażyna Gierszewska oraz mniejszościowi akcjonariusze spółki Drutex S.A., których głosy – w sytuacji braku porozumienia małżonków Gierszewskich co do wspólnego przedstawiciela – stałyby się decydujące na walnych zgromadzeniach spółki. Przedstawiony pogląd wydaje się być również zgodny z zamysłem ustawodawcy, który przecież wprost nie wprowadził żadnych ograniczeń w zakresie posiadania statusu akcjonariusza przez małżonka nie będącego co prawda stroną czynności prawnej nabycia akcji, ale do którego majątku wspólnego takie akcje weszły, a jednocześnie który zawnioskował o wpis do księgi akcyjnej.
Co dalej ze sporem w Druteksie?
W sporach wspólników nie ma prostych rozwiązań, a ich długoletnia eskalacja przynosi wyłącznie szkody, niszcząc relacje z kontrahentami, współpracownikami i pracownikami. Rodzina Gierszewskich w najbliższej przyszłości stanie przed bardzo poważnym wyzwaniem. Pozostaje mieć nadzieję, że uda się możliwie szybko wypracować kompromis, który zakończy medialną aferę pomiędzy akcjonariuszami Drutex S.A. niszczącą reputację jednej z najbardziej znanych polskich firm rodzinnych i że akcjonariusze nie uwikłają się w wieloletnie spory sądowe. O tym m.in. jak długo sądy rozpatrują sprawy w sporach korporacyjnych przeczytasz w naszym raporcie o sporach wspólników, który znajdziesz w artykule II wydanie raportu o sporach wspólników, czyli jak orzekają sądy? oraz na naszym portalu Mniejszosciowi.pl w artykule W jaki sposób sądy rozstrzygają konflikty miedzy wspólnikami?
Natalia Chruścicka
