Coraz więcej polskich przedsiębiorców wykorzystuje do planowania sukcesji fundację rodzinną. Dopóki za sterami pozostaje fundator, najczęściej wszystko gra: jeden kapitan, jedna wizja. Prawdziwy test zaczyna się jednak po jego odejściu. Wtedy mogą pojawić się pytania, czy zarząd trzyma się obranego kursu, czy wypłaty świadczeń są sprawiedliwe, a interes całej rodziny rzeczywiście stoi na pierwszym miejscu. Jeżeli odpowiedzi nie zadowolą beneficjentów, spór może eskalować na tyle, że w ostateczności w grę wchodzi nawet rozwiązanie fundacji.
Kiedy sąd może rozwiązać fundację rodzinną?
Choć fundacje rodzinne tworzy się z myślą o wielopokoleniowej ciągłości, przepisy przewidują możliwość likwidacji fundacji m.in. w sytuacji wewnętrznego konfliktu. Sąd może orzec o likwidacji fundacji, jeżeli:
- sposób zarządzania fundacją rodzinną jest rażąco sprzeczny z jej celem bądź interesem beneficjentów,
- z innych ważnych powodów kontynuowanie działalności fundacji rodzinnej jest niecelowe.
Wniosek do sądu o rozwiązanie fundacji może złożyć każdy beneficjent. Fundator, członek zarządu czy rady nadzorczej nie mają takiego prawa, chyba że są jednocześnie beneficjentami fundacji.
Zarządzanie fundacją rodzinną sprzeczne z interesami beneficjentów
„Oczywista sprzeczność z interesami beneficjentów” to sytuacja, w której fundacja rodzinna jest zarządzana wyraźnie wbrew dobru beneficjentów. Nie chodzi jednak o drobne potknięcie, lecz o powtarzające się, rażące decyzje, które wprost zagrażają interesowi beneficjentów.
Przykładem takich działań może być uporczywe wstrzymywanie przez zarząd wypłat na rzecz beneficjentów, choć fundacja ma wystarczające środki i za brakiem wypłat nie przemawiają żadne racjonalne powody. Podobnie dzieje się, gdy osoby zarządzające podpisują kontrakty z firmami, w których mają prywatny interes, i robią to na warunkach oczywiście niekorzystnych dla fundacji. Każdy z tych przykładów może być sygnałem, że interesy beneficjentów są naruszane.
Trzeba pamiętać, że interes beneficjentów nie jest oceniany przez pryzmat subiektywnych odczuć konkretnej osoby. Należy go postrzegać w kontekście charakteru fundacji rodzinnej, jej celu, wizji fundatora oraz dobra wszystkich pozostałych uprawnionych.
Inne ważne powody rozwiązania fundacji rodzinnej
Fundacja rodzinna może być także rozwiązana przez sąd, jeśli z innych ważnych powodów kontynuowanie działalności fundacji jest niecelowe. W uzasadnieniu do ustawy o fundacji rodzinnej wyjaśniono, że "inne ważne powody" powinny być rozumiane tak samo, jak w przepisach kodeksu spółek handlowych. Na gruncie wskazanych przepisów, jednym z podstawowych "ważnych powodów" jest konflikt między wspólnikami, który uniemożliwia współdziałanie, prowadzi do paraliżu decyzyjnego i utrudnia rozwój firmy. Innym powodem może być również pozbawienie wspólnika mniejszościowego jego istotnych uprawnień (tak, że jego uczestnictwo w spółce staje się bezprzedmiotowe).
W fundacjach rodzinnych, jak we wszystkich organizacjach, istnieje pole do powstania podobnych konfliktów, szczególnie w zakresie realizacji woli fundatora. Przyczynami konfliktu w ramach fundacji mogą być rozbieżności dotyczące podziału środków, zarządzania majątkiem lub podejmowania kluczowych decyzji. Beneficjenci mogą także nie zgadzać się co do tego, jak powinny być realizowane cele fundacji.
Nasze doświadczenia związane z funkcjonowaniem spółek pokazują, że spory między wspólnikami oraz między wspólnikami a zarządem są zjawiskiem powszechnym. Nie ma więc podstaw, by sądzić, że podobne napięcia nie będą pojawiać się w fundacjach rodzinnych. Fundacje rodzinne również mogą stać się areną sporów o kontrolę nad majątkiem czy kierunkiem rozwoju.
Kluczowa jest argumentacja
Z uwagi na ocenny charakter przesłanek rozwiązania fundacji rodzinnej, kluczowe znaczenie ma precyzyjne przygotowanie wniosku do sądu. Należy w nim jasno wskazać, w jaki sposób doszło do naruszenia interesu beneficjentów lub dlaczego zaistniałe okoliczności należy uznać za „ważne powody”.
Staranna argumentacja poparta dowodami zwiększa szanse na pozytywne rozstrzygnięcie. Rozwiązanie fundacji przez sąd jest bowiem środkiem ostatecznym. Dobrze udokumentowany wniosek pozwala natomiast wykazać, że wykorzystano wszelkie mniej drastyczne sposoby naprawy sytuacji i że likwidacja jest rzeczywiście konieczna.
Wielu konfliktom w fundacji rodzinnej można zapobiec
Konflikty między beneficjentami mogą poważnie zakłócić działanie fundacji rodzinnej i prowadzić do jej rozwiązania. Dlatego tak ważne jest, aby statut fundacji był przemyślany i precyzyjnie określał zasady funkcjonowania fundacji. Fundatorzy i beneficjenci powinni pamiętać, że ustalenie reguł funkcjonowania fundacji już przy jej zakładaniu może zapewnić stabilność w przyszłości.
Więcej informacji o statucie fundacji rodzinnej znajdziesz w artykule Statut fundacji rodzinnej — co to jest i co powinien zawierać?.
