Jeżeli współpraca wspólników przestała się układać, a odpowiedzialny za ten stan rzeczy jest jeden ze wspólników, to warto zastanowić się nad skorzystaniem z możliwości wyłączenia go ze spółki. Oto cztery, naszym zdaniem, najważniejsze rzeczy, o których musisz wiedzieć, jeśli problem nieuczciwego wspólnika dotyka właśnie Ciebie!
Z reguły potrzebny będzie wyrok sądowy
Nieuczciwy wspólnik nie może być wyłączony ze spółki na podstawie uchwały, dlatego wspólnicy planujący wykluczenie ze swojego grona niepożądanej osoby muszą skorzystać z drogi sądowej. Niezbędne będzie więc złożenie stosownego pozwu oraz przekonanie do swoich racji składu sędziowskiego.
Przezorny zawsze ubezpieczony
Od tej zasady istnieje wyjątek, przy czym dotyczy on wyłącznie spółek kapitałowych (sp. z o.o. i sp. akcyjnej) oraz spółki komandytowo–akcyjnej. W tych bowiem spółkach mamy możliwość umieszczenia w umowie (statucie) spółki zapisu, który przewidywałby możliwość przymusowego umorzenia udziałów (akcji) nieuczciwego wspólnika (akcjonariusza). Dzięki takiemu rozwiązaniu wspólnicy (a właściwie sama spółka) mogliby wykupić udziały lub akcje wspólnika, który utrudnia działanie spółki bez jego zgody.
Musi istnieć ważny powód wyłączenia niepożądanego wspólnika
Zgodnie z prawem nieuczciwy wspólnie może być wyłaczony przez sąd jedynie wtedy, gdy przemawia za tym ważny powód. W przepisach nie znajdziemy jednak odpowiedzi na pytanie, jakie okoliczności zasługują na miano ważnych powodów. Interpretacja tego pojęcia zależy każdorazowo od konkretnej sytuacji. W praktyce sądy przychylają się do wyłączenia nieuczciwego wspólnika, kiedy jego dalsze pozostawanie w spółce zagraża jej interesom. Z takim przypadkiem mamy do czynienia na przykład wówczas, gdy nieuczciwy wspólnik prowadzi działalność konkurencyjną wobec spółki skutkującą przejmowaniem jej zamówień, zaniedbuje swoje obowiązki, nie wykonuje uchwał lub podejmuje inne działania na szkodę spółki. O wykluczeniu zadecydować mogą także cechy charakteru i usposobienie wspólnika. Zdarza się, że sądy wykluczają wspólnika ze względu na jego skłonność do popadania w konflikty z pozostałymi wspólnikami, która sprawia, że osiągnięcie porozumienia w ważnych sprawach dotyczących spółki staje się niemożliwe.
Obowiązek spłaty wyłączonego wspólnika
Decydując się na wyłączenie wspólnika, należy mieć na uwadze to, że trzeba go będzie spłacić. Kwestia spłaty wygląda inaczej w zależności od tego, na jakiej podstawie to wyłączenie nastąpi. Dlatego bardzo istotnym jest, aby – przed wyborem dogodnej dla siebie metody pozbycia się nieuczciwego wspólnika ze spółki – zdawać sobie sprawę z konsekwencji finansowych z tym związanych. W tym celu przed podjęciem jakichkolwiek działań najlepiej skonsultować się z doświadczonym prawnikiem, który pozwoli uniknąć nieprzyjemnych sytuacji, związanych ze spłatą nieuczciwego wspólnika.
O tym, czy można pozbyć się ze spółki wspólnika mniejszościowego pisaliśmy w artykule Czy można pozbyć się mniejszościowego wspólnika?
Aleksander Gałek
