Nieudzielenie absolutorium – co w takiej sytuacji może zrobić członek zarządu?

Co roku wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcjonariusze spółki akcyjnej oceniają działalność zarządu w poprzednim roku obrotowym. Udzielenie lub odmowa udzielenia absolutorium wpływa z kolei na zakres odpowiedzialności członka zarządu z tytułu prowadzenia spraw spółki. Z naszego artykułu dowiesz się, jakie działania może podjąć członek zarządu, któremu nie udało się uzyskać absolutorium.

Absolutorium jako pokwitowanie

Z reguły wspólnicy podejmują decyzję w sprawie absolutorium po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Głosowanie w sprawie absolutorium daje wspólnikom okazję do wyrażenia swojego stanowiska wobec działań, które członkowie zarządu podjęli w tym okresie. Można więc powiedzieć, że absolutorium oznacza zatwierdzenie czynności, które zostały przedstawione wspólnikom w przedłożonych im sprawozdaniach (i tylko tych) oraz, że spółka w zasadzie nie pociągnie członków zarządu do odpowiedzialności za ich dokonanie.

Co dzieje się natomiast w sytuacji, gdy członek zarządu nie uzyskał od właścicieli spółki takiego pokwitowania?

Odmowa pokwitowania – co robić?

W praktyce może się zdarzyć tak, że wspólnicy odmówią udzielenia absolutorium konkretnemu członkowi zarządu, pomimo tego, że nie przemawiają za tym żadne uzasadnione argumenty.

Przesłanki tego typu decyzji mogą być różne, przy czym najczęściej są to kwestie osobiste, które nie powinny być brane pod uwagę przy merytorycznej ocenie jego pracy.

Nieudzielenie absolutorium, oprócz skutków w zakresie odpowiedzialności członka zarządu, o których pisaliśmy już w naszym artykule Nieudzielenie absolutorium – czy należy się obawiać?, wywołuje ponadto, a może nawet przede wszystkim, określone skutki wizerunkowe.

Odmowa udzielenia absolutorium może bowiem zniechęcić właścicieli innych spółek do podjęcia współpracy z menedżerem, który już wcześniej nie podołał swoim obowiązkom. Dodatkowo należy mieć na uwadze to, że nie wszyscy potencjalni pracodawcy będą na tyle zmotywowani, aby dociekać, jakie były prawdziwe przyczyny braku pokwitowania i kto jest temu winien, co może znacznie utrudnić profesjonalnemu menedżerowi znalezienie kolejnej pracy.

W takiej sytuacji członek zarządu, któremu wspólnicy bezpodstawnie odmówili pokwitowania, może zaskarżyć uchwałę wspólników o odmowie udzielenia absolutorium w drodze stosownego powództwa powołując się na naruszenie dobrych obyczajów. Należy jednak pamiętać, że skuteczne zaskarżenie uchwały doprowadzi do wyeliminowania jej z obrotu prawnego (uchylenia), przy czym nie będzie to równoznaczne z udzieleniem absolutorium.

Brak uchwały w sprawie pokwitowania – co robić?

Możliwy jest również taki scenariusz, że wspólnicy w ogóle nie zajmą się kwestią udzielenia absolutorium członkom zarządu. Nie jest to jednak sytuacja bez wyjścia. W takim przypadku każdy z członków zarządu może bowiem wystąpić do sądu o ustalenie, że spółce nie przysługują wobec niego roszczenia odszkodowawcze związane z pełnieniem przez niego funkcji w zarządzie przez okres, za jaki absolutorium powinno zostać mu udzielone. Dzięki temu, choć formalnie członek zarządu nie uzyska od wspólników pokwitowania za dany rok obrotowy, to jednak w praktyce osiągnie taki skutek prawny, jakby takie pokwitowanie otrzymał. Choć trzeba dodać, że przedstawiona procedura nie jest dla członka zarządu szybką drogą do wyjaśnienia swojej sytuacji prawnej.

Jeśli w Twojej spółce doszło do konfliktu, wspólnicy nie mogą dojść do porozumienia, a członkom zarządu nie jest udzielane absolutorium – skontaktuj się z nami! Dzięki wieloletniemu doświadczeniu zaproponujemy właściwe rozwiązania i pomożemy Ci wyjść ze sporu zwycięsko.

Aleksander Gałek