Jesteś członkiem zarządu lub akcjonariuszem spółki akcyjnej? Koniecznie sprawdź czy możesz z tego tytułu ponieść odpowiedzialność!
Podstawową zasadą panującą w spółce akcyjnej jest brak odpowiedzialności po stronie jej akcjonariuszy. Spółka akcyjna odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem, a ryzyko akcjonariuszy ogranicza się do możliwości utraty wniesionego wkładu. Od zasady tej istnieją tylko nieliczne, określone przepisami wyjątki.
Odpowiedzialność akcjonariusza
Wyjątkiem od opisanej powyżej zasady jest odpowiedzialność akcjonariusza za zobowiązania spółki akcyjnej w organizacji, tzn. w okresie pomiędzy zawiązaniem spółki a jej rejestracją. Za zobowiązania spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie: spółka, osoby działające w jej imieniu oraz akcjonariusz do wysokości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych akcji. Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzyciel może dochodzić spełnienia świadczenia od każdej z tych osób. Jeśli wierzyciel zaspokoi się z majątku jednej z nich – osoba ta będzie miała roszczenie o zwrot do pozostałych osób.
A zatem, akcjonariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej w organizacji wyłącznie w dwóch sytuacjach – gdy działał w jej imieniu lub gdy nie wniósł całego wkładu na pokrycie objętych akcji. Jeśli akcjonariusz nie był osobą, która działała w imieniu spółki akcyjnej w organizacji i wniósł pełen wkład, nie ponosi on odpowiedzialności osobistej.
Odpowiedzialność członków zarządu
Członkowie zarządu spółki akcyjnej również ponoszą w pewnych sytuacjach odpowiedzialność majątkiem osobistym. Odpowiedzialność taka zachodzi m.in. w przypadku, gdy w wyniku sprzecznego z prawem lub statutem spółki zachowania członka zarządu spółka dozna szkody. Zachowanie takie może polegać np. na wykorzystaniu pełnionej funkcji dla własnej korzyści.
Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność także wówczas, gdy złożyli nieprawdziwe dane o wniesieniu przez akcjonariuszy całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. W takim wypadku członkowie zarządu odpowiadają wobec wierzycieli solidarnie ze spółką, przez okres trzech lat od zarejestrowania spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego.
Kolejny przypadek odpowiedzialności członka zarządu spółki akcyjnej związany jest z dokonywaniem na rzecz akcjonariusza nienależnych wypłat. Odpowiedzialność członka zarządu w tej sytuacji uzależniona jest od tego, czy decydował lub współdecydował on o takiej wypłacie. W takiej sytuacji, członek zarządu zobowiązany jest zwrotu wypłaconej kwoty. Jest to odpowiedzialność solidarna z akcjonariuszem, który otrzymał nienależną kwotę.
Chcesz dowiedzieć się więcej na temat spółki akcyjnej? Przeczytaj artykuł Spółka akcyjna – zalety i wady
Na co zwrócić uwagę przy wyborze rodzaju spółki? Zobacz nasz poradnik!
Martyna Piaskowska, Paweł Skurzyński
