Paweł Skurzyński

    Paweł Skurzyński

    Zapytaj eksperta

    26.09.2014

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - odpowiedzialność wspólników i członków zarządu

    Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi co do zasady sama spółka. Istnieją jednak sytuacje, kiedy odpowiedzialność ponosi nie spółka z o.o., lecz jej wspólnicy lub zarząd. Koniecznie sprawdź czy Tobie grozi taka sytuacja!

    Odpowiedzialność wspólników sp. z o.o.

     

    Odpowiedzialność osobista wspólników spółki z o.o. jest przewidziana wyłącznie w wyjątkowych sytuacjach. Pierwszą z nich jest przypadek odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, tzn. w okresie między zawarciem umowy spółki a jej rejestracją w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji ponoszą solidarnie spółka, osoby, które działały w jej imieniu i wspólnik. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić spełnienia świadczenia od każdej z tych osób. Jeśli zaspokoi się z majątku jednej z nich – osoba ta będzie miała roszczenie o zwrot do pozostałych osób. Odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji ograniczona jest – w przeciwieństwie do odpowiedzialności osób działających w jej imieniu - do wysokości niewniesionego wkładu. Można więc wskazać dwie sytuacje, gdy wspólnik odpowiada za zobowiązania sp. z o.o. w organizacji – pierwsza, gdy działa w imieniu takiej spółki i druga, gdy nie wniósł pełnego wkładu. Jeśli wspólnik nie był osobą, która działała w imieniu spółki z o.o. w organizacji i wniósł pełen wkład, nie ponosi on odpowiedzialności osobistej.

     

    Kolejnym przypadkiem odpowiedzialności wspólnika jest odpowiedzialność za wyrządzenie szkody spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przy jej tworzeniu. Aby skutecznie pociągnąć wspólnika do odpowiedzialności, szkoda powstała po stronie spółki musi być wyrządzona przez działanie wspólnika sprzeczne z przepisami prawa, a jednocześnie musi być przez wspólnika zawiniona.

     

    Wspólnik ponosi odpowiedzialność także w sytuacji, gdy wartość wniesionego przez niego aportu, czyli wkładu niepieniężnego, została  znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości zbywczej. W takim przypadku wspólnik jest zobowiązany do wyrównania tej różnicy.

     

    Odpowiedzialność wspólnika spółki z o.o. powstaje również w związku ze zbyciem udziału, np. przez sprzedaż czy darowiznę. Wspólnik zbywający swój udział ponosi wówczas odpowiedzialność solidarną z nabywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału.

     

    Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

     

    Członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Do przesłanek umożliwiających uwolnienie się spod odpowiedzialności przez członka zarządu należy złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego. Członek zarządu może także wykazać, że niezłożenie wniosku lub niewszczęcie postępowania nastąpiło bez jego winy albo wierzyciel nie poniósł szkody.

     

    Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność także wówczas, gdy złożyli nieprawdziwe dane o wniesieniu przez wspólników całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. W takim wypadku członkowie zarządu odpowiadają wobec wierzycieli solidarnie ze spółką z o.o., przez okres trzech lat od zarejestrowania spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego.

     

    Odpowiedzialność członka zarządu występuje również, gdy wartość wnoszonego przez wspólnika aportu została znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości rynkowej. Członek zarządu, który wiedział o tym zgłaszając spółkę do rejestru, ma obowiązek wyrównania brakującej wartości wkładów. Jest to odpowiedzialność solidarna ze wspólnikiem wnoszącym wkład o zaniżonej wartości.

     

    Kolejny przypadek odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością związany jest z dokonywaniem na rzecz wspólnika nienależnych wypłat. Odpowiedzialność w tej sytuacji uzależniona jest od tego, czy członek zarządu decydował lub współdecydował o takiej wypłacie. Odpowiedzialność członka zarządu sprowadza się w tej sytuacji do obowiązku zwrotu wypłaconej kwoty. Jest to odpowiedzialność solidarna ze wspólnikiem, który otrzymał nienależną kwotę.

     

    Członkowie zarządu sp. z o.o. odpowiedzialni są także za szkodę wyrządzoną spółce, związaną z niewłaściwym wykonywaniem swoich obowiązków, naruszającym przepisy prawa lub umowę spółki, chyba że nie ponoszą oni winy.

     

    Z doświadczenia wiemy, że prawie w każdej spółce dochodzi do sporów. Jak przygotować się do sporu między wspólnikami? Włącz nasz poradnik!

     

     

    Martyna Piaskowska, Paweł Skurzyński

    Tagi odpowiedzialność zarządu spółka z o.o.

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Spółki

    Jak opodatkowana jest spółka z o.o. i jej wspólnicy?

    Spółki

    Jakie składki ZUS/NFZ płacą wspólnicy w spółce z o.o.?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi odpowiedzialność zarządu spółka z o.o.