Opodatkowanie obligacji zerokuponowych a warunki korzystania z estońskiego CIT

W tym case study przedstawiamy sprawę spółki korzystającej z estońskiego CIT, która inwestowała wolne środki pieniężne w obligacje zerokuponowe. Spór z organem podatkowym dotyczył tego, czy do limitu przychodów pasywnych należy zaliczać całą kwotę otrzymaną przy wykupie obligacji, czy jedynie osiągnięte dyskonto stanowiące faktyczny zysk z inwestycji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu przyznał rację podatnikowi, podkreślając, że przychodem podatkowym jest wyłącznie rzeczywiste i definitywne przysporzenie majątkowe. To ważne orzeczenie dla przedsiębiorców, którzy lokują nadwyżki finansowe, nie rezygnując z prowadzenia aktywnej działalności operacyjnej.

W poniższym materiale omawiamy korzystny wyrok WSA w Poznaniu dotyczący obligacji zerokuponowych i wyjaśniamy, czy na potrzeby estońskiego CIT za przychód pasywny należy uznać całą kwotę wykupu, czy wyłącznie dyskonto.

1. Stan faktyczny

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadząca działalność gospodarczą w zakresie produkcji gier i zabawek od 1 lipca 2023 r. korzystała z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT). W celu ochrony wolnych środków pieniężnych przed skutkami inflacji spółka inwestowała w obligacje zerokuponowe emitowane przez rząd obcego państwa.

Model inwestycyjny polegał na zakupie obligacji na rynku wtórnym po cenie niższej od ich wartości nominalnej. Po upływie kilku lub kilkunastu tygodni emitent wykupywał obligacje po wartości nominalnej. Spółka nie dokonywała sprzedaży obligacji przed terminem wykupu. Zysk osiągała wyłącznie w formie dyskonta, czyli różnicy pomiędzy ceną nabycia a wartością wykupu obligacji.

2. Problem prawny

Spór dotyczył interpretacji art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT, określającego limit przychodów pasywnych dla podatników korzystających z estońskiego CIT.

Kluczowe pytanie brzmiało:

Czy przy ustalaniu przychodów ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych należy uwzględniać całą kwotę otrzymaną przy wykupie obligacji zerokuponowych, czy jedynie kwotę dyskonta stanowiącą faktyczny przyrost majątkowy podatnika?

3. Stanowisko spółki

Spółka argumentowała, że:

• obligacje zerokuponowe nie generują odsetek, a jedynym ekonomicznym przysporzeniem jest dyskonto;
• wykup obligacji nie jest sprzedażą ani odpłatnym zbyciem papieru wartościowego;
• zarówno na gruncie rachunkowym, jak i podatkowym przychodem powinno być wyłącznie dyskonto;
• wartość nominalna obligacji stanowi jedynie zwrot wcześniej zainwestowanego kapitału;
• celem art. 28j ustawy o CIT jest ograniczenie preferencji dla podmiotów utrzymujących się głównie z przychodów pasywnych, a nie dla przedsiębiorstw prowadzących działalność operacyjną i jedynie czasowo lokujących nadwyżki finansowe.

4. Stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej

Organ interpretacyjny uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe.

Według Dyrektora KIS:

• przy realizacji praw z obligacji podatnik otrzymuje całą wartość nominalną obligacji;
• art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT posługuje się pojęciem „przychodu”, a nie „dochodu”;
• dlatego do limitu przychodów pasywnych należy wliczać pełną wartość otrzymaną przy wykupie obligacji, a nie jedynie dyskonto;
• obligacji nie można utożsamiać z pożyczką, wobec czego nie ma podstaw do stosowania analogii do zasad opodatkowania pożyczek.

5. Rozstrzygnięcie WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił interpretację Dyrektora KIS i przyznał rację spółce.

Sąd wskazał, że:

1. Istotą podatku dochodowego jest opodatkowanie rzeczywistego przyrostu majątku podatnika.
2. Przychodem podatkowym jest jedynie trwałe i definitywne przysporzenie majątkowe.
3. W przypadku obligacji zerokuponowych takim przysporzeniem jest wyłącznie dyskonto.
4. Zwrot wartości nominalnej obligacji oznacza odzyskanie wcześniej zaangażowanego kapitału i nie prowadzi do wzrostu majątku podatnika.
5. Uwzględnianie całej wartości wykupu jako przychodu mogłoby prowadzić do ekonomicznie nieuzasadnionego, a nawet podwójnego opodatkowania tych samych środków.

Sąd podkreślił również, że celem przepisów ograniczających możliwość korzystania z estońskiego CIT jest eliminowanie podmiotów uzyskujących głównie przychody pasywne, a nie przedsiębiorców prowadzących rzeczywistą działalność operacyjną i racjonalnie zarządzających nadwyżkami finansowymi.

6. Znaczenie praktyczne wyroku

Wyrok ma istotne znaczenie dla spółek korzystających z estońskiego CIT, które inwestują wolne środki pieniężne w instrumenty finansowe.

Przyjęcie stanowiska organu mogłoby powodować sztuczne zwiększenie udziału przychodów pasywnych w strukturze przychodów podatnika, a tym samym prowadzić do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Orzeczenie wskazuje natomiast, że przy analizie limitów z art. 28j ustawy o CIT należy uwzględniać ekonomiczny sens transakcji i rzeczywisty przyrost majątkowy podatnika.

7. Wnioski

Wyrok WSA w Poznaniu potwierdza, że przy wykupie obligacji zerokuponowych przychodem podatnika jest wyłącznie dyskonto stanowiące faktyczny zysk z inwestycji. Zwrot kapitału nie powinien być kwalifikowany jako przychód dla celów ustalania limitu przychodów pasywnych w estońskim CIT.

Orzeczenie wzmacnia prymat ekonomicznego rozumienia przychodu nad czysto formalną wykładnią przepisów oraz stanowi ważny argument dla przedsiębiorców lokujących wolne środki finansowe w bezpieczne instrumenty dłużne.

Krzysztof Kaczmarek 

Specjalizuje się w estońskim CIT, w szczególności w jego wdrażaniu, audytach podatkowo-księgowych oraz ograniczaniu ryzyka związanego z rozliczaniem ryczałtu. Doradza również w bieżących sprawach podatkowych i rachunkowych, przygotowuje opinie, wnioski o interpretacje oraz reprezentuje klientów w sporach z organami podatkowymi i przed sądami administracyjnymi.