Słyszałeś kiedyś o możliwości podziału spółki? Może zastanawiałeś się nad podziałem Twojej spółki? Sprawdź na czym polega i podjęcia jakich czynności wymaga podział spółek!
Sprawdź nasz kurs online "Spółka z o.o. – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych"
|
Czym jest podział spółki?
Podział może polegać na przejęciu innej spółki (przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki już istniejące), zawiązaniu nowych spółek (przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na nowo zawiązane spółki), przejęciu i zawiązaniu nowych spółek (przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na już istniejące spółki i na nowo zawiązane) albo na wydzieleniu (przeniesienie części majątku spółki dzielonej na już istniejące spółki albo spółki nowo związane – podział przez wydzielenie).
Podzielić mogą się wyłącznie spółki kapitałowe, a więc spółka z o.o. i spółka akcyjna. Niedopuszczalny jest podział innych spółek.
Wraz z podziałem następuje rozdzielenie kapitałów, majątków i struktury organizacyjnej spółki i przejście ich na inną spółkę lub spółki. Wszystkie prawa i obowiązki (także koncesje i zezwolenia) przechodzą na spółki przejmujące lub nowo zawiązane. Jednocześnie spółka dzielona (w przypadku podziału całego jej majątku) zostaje rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji. Wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami nowych spółek lub spółek przejmujących majątek spółki dzielone.
Procedura podziału
Procedura podziału spółek wymaga następujących czynności:
- sporządzenia planu podziału spółki wraz z załącznikami;
- sporządzenia sprawozdania zarządu uzasadniającego podział;
- sporządzenia wniosku o zbadanie planu podziału przez biegłego rewidenta;
- powzięcia uchwały o podziale spółki;
- sporządzenia lub zmiany umowy (statutu) spółki;
- dokonania w rejestrze przedsiębiorców rejestracji podziału.
Plan podziału
Pierwszym etapem podziału jest sporządzenie na piśmie planu podziału. Plan powinien zostać następnie zgłoszony do rejestru oraz ogłoszony. Plan musi zostać zbadany przez biegłego rewidenta, który sporządza szczegółową opinię, oceniając jego rzetelność i poprawność. Do planu podziału konieczne jest dołączenie projektu uchwał o podziale, projektu umowy (statutu) spółki lub jego zmiany, ustalenia wartości majątku spółki dzielonej oraz informację o jej stanie księgowym. Ponadto zarządy spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę, nie jest wymagane: sporządzenie oświadczenia o stanie księgowym oraz badanie planu podziału przez biegłego rewidenta. W takim przypadku przeprowadzana jest procedura uproszczona, o której pisaliśmy szerzej w artykule Kiedy można skorzystać z uproszczonej procedury podziału spółki?.
Uchwała o podziale
Zarządy spółek uczestniczących w podziale muszą zawiadomić dwukrotnie o planowanym podziale wszystkich swoich wspólników. Następnym krokiem jest powzięcie uchwały wspólników o podziale zgodnie z wymogami stawianymi w ustawie lub w umowie (statucie). Uchwała ta powinna zostać zaprotokołowana przez notariusza. Wreszcie, podział wymaga także zmiany umowy (statutu) spółki albo sporządzenia nowej umowy (statutu) w zależności od rodzaju podziału.
W przypadku podziału przez przejęcie podział może być przeprowadzony bez powzięcia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie udziały albo akcje spółki dzielonej.
Dzień podziału
Dniem podziału jest dzień wykreślenia dzielonej spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub w przypadku podziału przez wydzielenie dzień wpisania nowej spółki do KRS lub dzień wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki istniejącej, na którą przenoszona jest część majątku spółki dzielonej.
Podejmowanie opisanych wyżej działań powoduje, że procedura podziału może trwać nawet kilka miesięcy, niekiedy jednak możliwe jest jej skrócenie, o czym można przeczytać w artykule Podział spółki – jak długo to trwa?
Magdalena Bilicka (Bobowicz), Paweł Skurzyński
