Paweł Skurzyński

    Paweł Skurzyński

    Zapytaj eksperta

    19.09.2017

    Połączenie spółek - jak długo to trwa?

    Planujesz połączenie swojej spółki? Sprawdź jak długo będzie trwać ten proces i co możesz zrobić aby go skrócić!

     

    Nie można określić precyzyjnie ile czasu zajmie przeprowadzenie połączenia spółek. Należy się liczyć z tym, że cały proces może trwać kilka miesięcy. Szybkie przeprowadzenie połączenia spółek zależy nie tylko od uczynienia zadość terminom wynikającym z przepisów, lecz także od sprawności zarządów spółek i czasu rozpatrywania odpowiednich wniosków przez sądy rejestrowe.

     

    Etap menadżerski

     

    Pierwszym etapem połączenia jest tzw. etap menadżerski. Na tym etapie należy dokonać wyceny majątku spółek, które będą brały udział w połączeniu. W praktyce sprowadza się to do wyboru firmy, która dokonuje wyceny majątków. Na podstawie dokonanej wyceny sporządza się plan połączenia, który musi zostać podpisany przez zarządy obu łączących się spółek.  Następnie plan połączenia musi zostać złożony do sądu rejestrowego oraz ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub na stronach internetowych spółek uczestniczących w połączeniu. Specjaliście – po otrzymaniu niezbędnych danych finansowych dotyczących spółki – sporządzenie planu połączenia powinno zająć –około tygodnia. Zależy to jednak od stopnia skomplikowania całej procedury. Poza planem połączenia, zarządy łączących się spółek sporządzają pisemne sprawozdanie, zawierające uzasadnienie planowanego połączenia i jego podstawę prawną. Sam etap menadżerski trwa zazwyczaj około 1-2 miesięcy.

     

    Plan połączenia podlega co do zasady badaniu przez biegłego rewidenta, wyznaczanego na wniosek spółek przez sąd. Sąd określa również termin, w którym rewident ma przedstawić wynik badania planu. Termin ten nie może być dłuższy niż dwa miesiące. Istnieje jednak możliwość wnioskowania o wyznaczenie przez sąd biegłego rewidenta stale współpracującego ze spółką, co pozwoli na znaczne przyspieszenie wydania opinii przez biegłego (opinia wtedy może być gotowa nawet w już kilka dni po wyznaczeniu biegłego rewidenta).

     

    Zawiadomienie o połączeniu

     

    Obowiązkiem zarządów jest również zawiadomić wspólników o planowanym połączeniu. Zawiadomienia należy dokonać w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników,  walnych zgromadzeń spółki lub w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomienia wysyłane są listami poleconymi, a w spółce akcyjnej publikowane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sposób zawiadomienia wspólników spółek osobowych jest dowolny, jednak dla celów dowodowych najlepiej zrobić to w formie pisemnej. W przypadku, gdy wszystkie akcje w kapitale zakładowym spółki akcyjnej są akcjami imiennymi, zawiadomienia akcjonariuszy można dokonać w sposób analogiczny jak w spółce z o.o. (czyli za pomocą listów poleconych). W praktyce dopuszczalne jest ponadto zastąpienie zawiadomienia wspólników za pomocą listów poleconych, zawiadomieniem w formie pisemnej, doręczonym osobiście danemu wspólnikowi, za potwierdzeniem odbioru. Przepisy ustanawiają wymóg dwukrotnego zawiadomienia wspólników, między którymi powinno nastąpić co najmniej dwa tygodnie przerwy. Wspólnicy mają miesiąc (lub 6 tygodni w przypadku połączenia z udziałem spółek osobowych) od daty pierwszego zawiadomienia na zaznajomienie się z dokumentami związanymi z połączeniem. Dopiero wtedy można podjąć uchwały o połączeniu spółek.

     

    Wpis połączenia do KRS

     

    Kolejnym etapem jest wpisanie połączenia do rejestru KRS. Najkorzystniej – ze względów rachunkowych - jest, aby połączenie zostało wpisane do KRS pierwszego dnia kolejnego miesiąca. Od podjęcia uchwał połączeniowych do wpisu połączenia – w zależności od tempa rozpoznawania wniosków przez dany sąd - może upłynąć nawet około 1,5 miesiąca.

     

    Z powyższych założeń wynika, że cały proces połączenia spółek, który został szczegółowo opisany w artykule Połączenie spółek - jak wygląda procedura?, może trwać nawet około 5 - 9 miesięcy. Można jednak skorzystać z uproszczonej procedury połączenia, której poświęciliśmy oddzielny artykuł https://www.doradzamy.to/artykuly/kiedy-mozna-skorzystac-z-uproszczonej-procedury-polaczenia-spolek. Przy jej zastosowaniu można skrócić czas potrzebny na przeprowadzenie połączenia nawet o kilka miesięcy.

     

    Martyna Kunke, Paweł Skurzyński

     

    Tagi połączenie

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Przekształcenia spółek

    Połączenie spółek - jak wygląda procedura?

    Przekształcenia spółek

    Kiedy można skorzystać z uproszczonej procedury połączenia spółek?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi połączenie