Świąteczny poradnik dla spółek na estońskim CIT

Koniec roku to okres, w którym w wielu organizacjach działania biznesowe naturalnie łączą się z wydarzeniami o charakterze świątecznym: spotkaniami wigilijnymi, inicjatywami integracyjnymi czy obdarowywaniem pracowników i kontrahentów. Wraz z nimi pojawiają się jednak również liczne pytania o prawidłowe ujęcie tych zdarzeń na gruncie podatkowym – szczególnie w przypadku podmiotów funkcjonujących w reżimie estońskiego CIT.

Stan prawny: grudzień 2025 r. 

Niniejszy poradnik nie stanowi porady prawnej, a zawarte w niej opinie są osobistymi poglądami autorów.

Prezenty świąteczne dla pracowników, kontrahentów, B2B

Prezenty dla kontrahentów/klientów:

W modelu estońskiego CIT wydatki na prezenty świąteczne (w tym upominki dla klientów czy partnerów biznesowych, którzy nie są powiązani ze spółką) co do zasady są uznawane za związane z działalnością gospodarczą.

W interpretacjach podatkowych oraz orzecznictwie sądów podkreśla się, że wydatki o charakterze reprezentacyjnym mogą służyć budowaniu relacji biznesowych, pozyskiwaniu lub utrzymaniu klientów, a więc przyczyniają się do osiągania przychodów firmy.

Do wydatków uznawanych za związane z działalnością gospodarczą zalicza się koszty prezentów (np. upominków okolicznościowych, zestawów świątecznych, gadżetów), ponieważ są one ponoszone w celu:

• kształtowania pozytywnego wizerunku spółki, podtrzymywania kontaktów biznesowych i budowania długotrwałych relacji,
• pozyskiwania nowych klientów,
• zwiększenia przychodów lub zabezpieczenia ich źródła.

Wydatki takie można sklasyfikować jako koszty reprezentacji. Zgodnie z licznymi stanowiskami organów, pomimo iż wydatki na reprezentację byłyby wyłączone z kosztów uzyskania przychodów KUP) w klasycznym CIT, to w reżimie estońskiego CIT przepis ten nie ma zastosowania.

Warto zaznaczyć, że w kwestii wydatków na reprezentację i prezentów dla kontrahentów/klientów niepowiązanych, nie występują zasadnicze rozbieżności. Przykładowo pozytywne stanowisko o braku opodatkowania takich wydatków wskazano w interpretacji indywidualnej z dnia 5 kwietnia 2024 roku:

„Wskazać należy, że poniesione przez Panią wydatki na spotkania z kontrahentami, w tym wydatki na nabycie zwyczajowych prezentów (np. koszty prezentów, wydatki na spotkania biznesowe), kwalifikowane są do kosztów reprezentacji. Nie mniej jednak koszty reprezentacji mają co do zasady związek z działalnością gospodarczą. Ponoszone w celu podtrzymania i umocnienia kontaktów z kontrahentami mają związek z uzyskiwaniem przychodów (…). Tym samym, nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów (…)”.

Prezenty dla pracowników:

Podobnie prezenty i upominki dla własnych pracowników poprawiają atmosferę pracy i motywację, co pośrednio przekłada się na wyniki przedsiębiorstwa – są więc traktowane jako związane z działalnością i nie powodują opodatkowania ryczałtem.

Wydatki na prezenty i upominki przekazywane pracownikom niebędącym udziałowcami ani podmiotami powiązanymi nie stanowią ukrytych zysków ani wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Wydatki te uznaje się za związane z działalnością gospodarczą, ponieważ przyczyniają się do:

• zwiększenia zaangażowania i motywacji pracowników,
• poprawy atmosfery w zespole i budowania relacji,
• wzrostu wydajności i efektywności pracy,
• ograniczenia rotacji kadr oraz absencji.

Takie stanowisko potwierdza przykładowo interpretacja indywidualna z dnia 18 października 2024 roku, w której organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy i odstąpił od sporządzenia własnego uzasadnienia:

„Tak jak zostało wskazane, zdarzają się sytuacje, że Spółka przekazuje swoim kontrahentom lub pracownikom upominki i prezenty okolicznościowe (np. z okazji świąt, ale również ze względu na jubileusze czy zakończenie współpracy). Intencją tych działań jest wykreowanie pozytywnego wrażenia na temat Spółki oraz budowanie długotrwałych i osobistych relacji, a także reputacji jako zaufanego partnera biznesowego. Upominki te nie dotyczą wspólników i zarządzających Spółką. Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na Upominki nie powinny zostać zakwalifikowane jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą lub ukryte zyski (...)”.

Prezenty dla osób współpracujących w modelu B2B:

Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych w zakresie estońskiego CIT, świadczenia (np. prezenty) przekazywane podmiotom niepowiązanym ze spółką ani ze wspólnikami są oceniane wyłącznie pod kątem tego, czy stanowią wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą. W przypadku współpracy w modelu B2B, jeśli usługodawca nie jest wspólnikiem spółki ani podmiotem powiązanym, to taki wydatek nie może zostać uznany za ukryty zysk.

Podobnie jak w przypadku prezentów przekazywanych innym kontrahentom, upominek dla partnera B2B, którego celem jest budowanie dobrych relacji, zwiększenie motywacji, utrzymanie współpracy czy kreowanie pozytywnego wizerunku firmy, jest co do zasady uznawany za wydatek związany z działalnością gospodarczą.

Potwierdza to przykładowo interpretacja indywidualna z dnia 28 lutego 2025 roku, w której wskazano poniższy stan faktyczny:

„Ze względu na charakter świadczonych usług Spółka zatrudnia (i będzie zatrudniać w przyszłości) szereg specjalistów (…) m.in. współpracuje z osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą (dalej: ‘Współpracownicy’). (…) Spółka finansuje Pracownikom / Współpracownikom m.in. paczki świąteczne czy prezenty z okazji urodzin, ślubu, narodzin dziecka, rocznicy zatrudnienia / współpracy – wydatki mają na celu motywowanie. Pracowników / Współpracowników do pracy oraz zwiększenie stopnia utożsamiania się z firmą (przywiązania do Spółki), a przez to lepsze promowanie produktów i usług Spółki, wydajniejszą pracę, a w konsekwencji zwiększenie przychodów lub zmniejszenie kosztów funkcjonowania.”.

Organ uznał, że powyższe wydatki nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W konsekwencji wydatki te nie będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek.

Prezenty dla osób powiązanych ze spółką

W przypadku świadczeń kierowanych do podmiotów powiązanych ze spółką – w szczególności udziałowców, akcjonariuszy, wspólników lub innych podmiotów z nimi powiązanych – jeżeli świadczenia te pozostają w związku z prawem do udziału w zysku, może powstać dochód z tytułu ukrytych zysków.

Ustawodawca wprost zalicza do ukrytych zysków m.in. darowizny (w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju) jak również wydatki na reprezentację, dlatego co do zasady prezenty wręczane takim osobom należy kwalifikować jako ukryty zysk.

W konsekwencji świadczenia te nie są opodatkowane w reżimie estońskiego CIT jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, lecz na odrębnej podstawie – właśnie jako ukryte zyski.

Podsumowując: prezenty dla osób powiązanych ze spółką w taki sposób, że chociaż pośrednio korzystają one z prawa do udziału w zysku (akcjonariusze, udziałowcy, podmioty z nimi powiązane) – są opodatkowane estońskim CIT jako ukryte zyski.

Alkohol jako prezent

Obdarowanie kontrahenta / klienta

Wydatki na alkohol przekazany kontrahentowi (np. w ramach relacji handlowej, jako prezent świąteczny) mogą być uznane za związane z działalnością gospodarczą, pod warunkiem, że:

• alkohol nie jest przeznaczony bezpośrednio do konsumpcji,
• przekazanie prezentu wpisuje się w działania marketingowe lub budowanie relacji gospodarczych,
• spółka może wykazać cel biznesowy i adekwatność wydatku (np. poprzez dokumentację: notatki, zdjęcia, listy mailingowe, faktury).

Taki wydatek nie powinien zostać uznany za ukryty zysk ani wydatek niezwiązany z działalnością, o ile prezent nie ma cech luksusowego i jednostronnego transferu wartości, a jest elementem strategii biznesowej.

Takie stanowisko potwierdzają również indywidualne interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, przykładowo z dnia 2 maja 2024 roku, w której podatnik rozdawał paczki dla kontrahentów, których częścią (co wprost wskazano w stanie faktycznym) był alkohol. Organ interpretacyjny uznał, że:

„Mogą być zatem uznane za związane z działalnością wydatki na prezenty dla kontrahentów (w tym w postaci alkoholu), jeżeli ich przekazanie miało na celu stworzenie dobrych relacji z kontrahentem. Jak bowiem wskazano w opisie sprawy wydatki te służą nawiązaniu nowych relacji biznesowych oraz podtrzymaniu i rozwinięciu istniejących, co przekłada się na wysokość osiąganego przychodu i nie są ponoszone na rzecz udziałowców Spółki lub podmiotów powiązanymi z udziałowcami”.

W konsekwencji prezenty w postaci alkoholu dla kontrahentów i klientów spółki nie są opodatkowane estońskim CIT. Nie dotyczy to jednak sytuacji gdy jego odbiorcą jest podmiot mający bezpośrednio lub pośrednio prawo do udziału w zysku.

Osobnym zagadnieniem jest również organizacja imprez firmowych, na których podawany jest alkohol – co będzie przedmiotem analizy w dalszej części poradnika.

Obdarowanie pracownika

Jeśli alkohol przekazywany jest pracownikom jako część uznaniowego systemu motywacyjnego (np. dodatek do paczek świątecznych, nagroda za wyniki, prezent urodzinowy), można argumentować, że wydatek ma związek z działalnością zarobkową spółki, a zatem nie podlega opodatkowaniu.

Przykładowo pozytywne stanowisko w kwestii obdarowania pracownika alkoholem organy podatkowe wyraziły w interpretacji indywidualne z dnia 15 listopada 2023 roku, w której wskazano, że wydatki ponoszone na prezenty dla pracowników będą przekładały się w sposób pośredni na osiągany przychód lub jego zachowanie. W konsekwencji organ uznał, że:

„Podsumowując, ponoszone przez Państwa wydatki na (…) prezenty dla pracowników (np. zestawy świąteczne, alkohol) nie powinny zostać zakwalifikowane jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą. Zatem nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów w myśl art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT”.

Organy podatkowe mogą badać celowość i skalę takiego świadczenia – brak wyraźnego związku z działalnością spółki zwiększa ryzyko opodatkowania.

Obdarowanie współpracownika B2B

W przypadku współpracownika działającego w modelu B2B opodatkowanie przekazania prezentu w postaci alkoholu:

• powinno być oceniane analogicznie jak w przypadku klienta lub kontrahenta,
• jeżeli prezent ma uzasadnienie biznesowe (np. utrwalanie relacji, docenienie za wykonaną pracę, świętowanie zakończenia projektu), to istnieje szansa, by uznać wydatek za związany z działalnością gospodarczą,
• jeśli natomiast charakter prezentu jest wyłącznie towarzyski (np. wręczenie alkoholu na urodziny współpracownika), istnieje ryzyko kwalifikacji jako wydatek niezwiązany z działalnością.

Obdarowanie osoby powiązanej mającej prawo do udziału w zysku (np. udziałowiec, akcjonariusz)

Przekazanie alkoholu osobie, która jest osobą powiązaną ze spółką (np. wspólnik, akcjonariusz, członek rodziny) i dla której przekazanie prezentu jest związane z prawem do udziału w zysku jest najbardziej ryzykowne i przez organy podatkowe może zostać uznane za ukryty zysk.

Opodatkowanie może powstać niezależnie od wartości świadczenia. Dotyczy to w szczególności:

• prezentów świątecznych dla udziałowców,
• przekazywania luksusowego alkoholu,
• prezentów wręczanych „w nagrodę” za prowadzenie spółki.

Imprezy integracyjne (np. wigilia firmowa)

Wydatki na imprezy integracyjne (np. wigilia firmowa)

Wydatki ponoszone na imprezy integracyjne dla pracowników – takie jak spotkania świąteczne, wigilie firmowe czy wyjazdy integracyjne – mogą być akceptowane w reżimie estońskiego CIT. Fiskus wskazuje, że integracja zespołu i dobre relacje pracowników służą działalności gospodarczej spółki, bo poprawiają efektywność pracy, dlatego tego typu wydatki co do zasady nie są traktowane jako wydatki niezwiązane z działalnością.

Przedsiębiorca na estońskim CIT nie musi więc automatycznie obawiać się, że wydatki na firmową wigilię zostaną potraktowane jako niezwiązane z działalnością – Dyrektor KIS w interpretacjach potwierdza, że utrzymywanie pozytywnych relacji w zespole leży w interesie firmy. Dotyczy to także typowych kosztów gastronomicznych i organizacyjnych takich wydarzeń (catering, wynajem sali, drobne upominki), o ile impreza ma charakter wewnętrzny i integracyjny.

W organizowanych wydarzeniach mogą ponadto brać udział także osoby powiązane ze spółką – bez obawy o opodatkowanie z tytułu ukrytych zysków. Przykładowo potwierdzono to w interpretacji indywidualnej z 28 lutego 2025 roku, w której organ podatkowy wskazał, że:

„Skoro – jak Państwo wskazują – udział wspólników/członków zarządu w imprezie lub spotkaniu integracyjnym jest związany z realizacją celów Spółki, a uczestnictwo tych osób ma na celu ich integrację z zespołem, wzbudzenie poczucia, iż Spółka ich ceni i zależy jej na budowaniu atmosfery i dobrego samopoczucia Pracowników / Współpracowników, to udział wspólników / członków zarządu w takich wydarzeniach nie będzie służył zaspokajaniu prywatnych potrzeb. (…) Udział ten nie stanowi zatem ukrytego zysku.”

Dobrze jest zachować listę obecności lub zaproszenia, by móc wykazać, że wydarzenie skierowane było do pracowników (a nie np. prywatnie do udziałowców).

Reasumując, koszty organizacji świątecznej imprezy firmowej nie podlegają opodatkowaniu ryczałtem estońskim, o ile dotyczą integracji pracowników. Takie wydatki są uznawane za poniesione w interesie przedsiębiorstwa (budowanie lojalności, motywacji i kultury organizacyjnej) i nie stanowią ukrytego zysku.

Kwestia alkoholu na spotkaniach integracyjnych:

Spotkania z alkoholem dla osób powiązanych ze spółką (zarząd, wspólnicy, ich rodziny)

Jeżeli konsumpcja alkoholu odbywa się w ramach spotkań o charakterze, integracyjnym, świątecznym czy okolicznościowym, gdzie uczestniczą wyłącznie wspólnicy, członkowie zarządu lub osoby powiązane – wtedy fiskus przyjmuje, że jest to korzyść dla udziałowca, a nie wydatek biznesowy.

Organy podatkowe uważają, że taki wydatek na alkohol:

• nie jest niezbędny do działalności,
• stanowi „świadczenie na rzecz wspólnika” lub osoby powiązanej,
• nie mieści się w katalogu kosztów uzasadnionych gospodarczo.

W konsekwencji będzie opodatkowany jako ukryty zysk.

Spotkania z alkoholem dla kontrahentów i klientów

Co do zasady wydatki na alkohol podawany podczas spotkań z klientami lub kontrahentami są klasyfikowane jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą i opodatkowane. Jest to stanowisko inne niż podczas wręczania alkoholu jako prezentu, gdzie jest to uzasadnione poprzez swój charakter marketingowy i reprezentacyjny, a w konsekwencji nieopodatkowane estońskim CIT.

Organy podatkowe konsekwentnie prezentują stanowisko rygorystyczne, uznając alkohol serwowany kontrahentom do konsumpcji na miejscu za wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą, który podlega opodatkowaniu ryczałtem.

Dyrektor KIS argumentuje, że alkohol nie jest „konieczny, czy też niezbędny” do osiągnięcia celu zarobkowego podczas spotkań (np. rozmów handlowych) i trudno doszukać się w tym przypadku związku przyczynowo-skutkowego z osiąganiem przychodów. W ocenie KIS, uzyskiwanie efektów biznesowych poprzez zakup napojów alkoholowych pozostaje poza związkiem przyczynowo-skutkowym zakładającym dążenie do osiągnięcia przychodu. Jest to traktowane jako element luksusu lub konsumpcji prywatnej, który przekracza granice racjonalnie uzasadnionego wydatku zarobkowego.

Przykładowo takie stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 9 listopada 2023 roku, w której uznano, że:

„Inaczej natomiast należy ocenić kwestię alkoholu, który jest kupowany w związku ze spotkaniami w restauracji w postaci imprez świątecznych czy spotkania z klientami, na których serwowane są usługi gastronomiczne z towarzyszącymi akcjami sportowymi np. kręgle oraz organizowanie pikniku grillowego, ognisko (na organizację tych spotkań kupowane są kiełbaski, alkohol, napoje itp.). Wydatek na alkohol nie może być uznany a związany z prowadzoną działalnością gospodarczą. Alkohol nie jest konieczny czy też niezbędny podczas takich spotkań. Zatem, trudno jest doszukać się w tym przypadku związku alkoholu z osiąganiem przychodów przez Wnioskodawcę. Tym samym wydatki na alkohol stanowią wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą i powinny być opodatkowane estońskim CIT”.

Podobne stanowisko zostało wyrażone w kontekście podawania alkoholu na spotkaniach branżowych (targach), co zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 30 października 2023 roku, w której Dyrektor KIS uznał, że:

Podkreślić jednakże w tym miejscu należy, że inaczej należy ocenić kwestię alkoholu, który jest podawany podczas targów branżowych. Taki wydatek nie może zostać uznany za związany z prowadzoną działalnością. Alkohol nie jest konieczny, czy też niezbędny podczas takich spotkań, trudno jest doszukać się w tym przypadku związku alkoholu z osiąganiem przychodów. Trudno powiązać wydatek na alkohol z zakładanymi celami targów branżowych, które mają na celu nawiązanie i podtrzymanie kontaktów biznesowych, budowę długotrwałych i osobistych relacji z kontrahentami i promowanie marki oraz wzrost zainteresowania produktami Spółki, a także budowanie trwałych i silnych relacji między Spółką, a jej kontrahentami i promowanie Spółki jako odpowiedzialnego pracodawcy, dbającego i promującego swój zespół. Uzyskiwanie powyższych efektów poprzez zakup napojów alkoholowych należy uznać za pozostające poza związkiem przyczynowo-skutkowym zakładającym dążenie do osiągnięcia przychodu.

Podróże służbowe

Opodatkowanie podróży służbowych na estońskim CIT

Wydatki na podróże służbowe (delegacje) co do zasady nie powodują żadnych negatywnych skutków podatkowych w estońskim CIT – pod warunkiem, że mają realny związek z działalnością gospodarczą spółki. Organy podatkowe podkreślają, że koszty takie jak transport, bilety lotnicze i kolejowe, noclegi, diety, transport miejscowy czy wizy, ponoszone w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych, nie stanowią ani ukrytego zysku, ani wydatku niezwiązanego z działalnością.

Jeżeli prezes, członek zarządu czy pracownik odbywa podróż w sprawach firmowych – np. spotkania z kontrahentami, negocjacje, wizytacje oddziałów, sprawdzenie dostawców, udział w konferencjach – spółka może pokryć takie wydatki bez ryzyka dodatkowego opodatkowania ryczałtem.

Aby uniknąć sporów, spółka powinna zadbać o prawidłowe udokumentowanie delegacji:

• polecenie wyjazdu lub inny dokument określający cel podróży,
• rozliczenie delegacji,
• faktury / paragony na spółkę (hotel, bilety, paliwo, taxi, diety),
• krótkie uzasadnienie, w jaki sposób wyjazd przyczynia się do prowadzenia lub rozwoju działalności.

Kluczowe jest wykazanie, że podróż jest służbowa, a nie prywatna, szczególnie w kontekście osób powiązanych ze spółką.

Takie stanowisko potwierdzono przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 9 maja 2025 roku, gdzie organ wprost potwierdził, że:

„Koszty Podróży (...) ponoszone w związku z podróżami służbowymi Pracowników oraz Wspólników (...) nie będą stanowić wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ani ukrytych zysków, a tym samym nie będą podlegać opodatkowaniu ryczałtem.

Jak wskazali Państwo we wniosku są to bowiem niezbędne wydatki dla potrzeb prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, które przyczyniają się do podtrzymania relacji handlowych z kontrahentami Spółki oraz do stałego zwiększania jej przychodów. Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że poniesienie wydatków na koszty podróży ma bezpośredni związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, gdyż są one związane z wykonywaniem obowiązków służbowych, takich jak spotkania biznesowe, negocjacje z kontrahentami czy realizacja zleceń w terenie”.

Organy podkreślają również, że nie ma znaczenia, iż w podróży uczestniczy osoba mająca prawo do udziału w zysku spółki np. wspólnik lub członek zarządu – o ile cel podróży jest gospodarczy. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 28 maja 2025 roku wskazano, że wydatki na delegację Prezesa Zarządu nie są opodatkowane jako ukryte zyski:

„Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że skoro wydatki związane z realizacją delegacji Prezesa Zarządu są związane z uzyskiwaniem przez Spółkę przychodów i zmniejszeniem kosztów, co w konsekwencji prowadzi do zwiększenia dochodu Spółki i jednocześnie są związane z przedmiotem działalności Spółki, to należy uznać, że są to wydatki niezbędne dla potrzeb prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej. Tym samym nie ma podstaw do uznania ich za świadczenia wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku”.

Jednakże prywatne koszty tych osób podczas podróży służbowych (nawet drobne) traktowane są jako ukryty zysk. Jeżeli spółka finansuje wyjazd, który nie ma racjonalnego uzasadnienia gospodarczego, albo finansuje elementy o charakterze wyłącznie prywatnym (np. przedłużenie pobytu na weekend, atrakcje turystyczne, prywatne zakupy), wówczas taki wydatek spółki stanowi ukryty zysk i podlega opodatkowaniu.

Darowizny świąteczne i akcje charytatywne (CSR, np. Szlachetna Paczka)

Darowizny na gruncie estońskiego CIT na organizacje pożytku publicznego

Ogólna zasada na gruncie estońskiego CIT stanowi, że darowizny są traktowane jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą i podlegają opodatkowaniu ryczałtem.

Z perspektywy podatku dochodowego od osób prawnych jest to spowodowane tym, że darowizny przekazywane przez spółkę co do zasady nie mają bezpośredniego przełożenia na przychody firmy. W rezultacie, standardowo uznaje się je za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą. Spółka opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek dokonująca takiej darowizny powinna zasadniczo zapłacić od jej wartości podatek w wysokości 10% lub 20% (w zależności od statusu podatnika).

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z dnia 9 maja 2025 roku, dotyczącej dokonywania darowizn na organizacje pożytku publicznego, w której organ wskazał, że:

„Reasumując, wydatek poniesiony na darowizny opisane we wniosku jest wydatkiem niezwiązanym z działalnością gospodarczą Spółki i podlega opodatkowaniu ryczałtem na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT”.

W przytoczonej interpretacji firma nie przyjęła formalnego dokumentu strategii CSR i jej działania na rzecz OPP były oceniane jako niewystarczająco powiązane z działalnością zarobkową. Organ w konsekwencji stwierdził, że wydatki na darowizny będą opodatkowane ryczałtem jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą.

Możliwość uniknięcia opodatkowania w ramach przemyślanej strategii CSR

Istnieje jednak możliwość uniknięcia opodatkowania darowizn, jeżeli spółka jest w stanie wykazać, że przekazane wsparcie ma związek z jej działalnością gospodarczą.

Aktualne interpretacje podatkowe sugerują, że darowizny realizowane w ramach przemyślanej polityki Corporate Social Responsibility (CSR) mogą być potraktowane jako wydatki służące pośrednio osiąganiu przychodów, a zatem niepodlegające opodatkowaniu Estońskim CIT.

Dokumentacja działań CSR

Aby skutecznie realizować politykę CSR należy podjąć przemyślane kroki i zadbać o odpowiednią dokumentację.

W konsekwencji warto:

• przyjąć politykę CSR wewnątrz spółki (np. uchwała zarządu) i powiązać ją z profilem działalności,
• opublikować jej założenia na stronie www lub w social mediach (zakładka „CSR”, „Zaangażowanie społeczne”),
• wybrać organizacje według jasnych kryteriów (np. lokalne, ekologiczne, edukacyjne, zgodne z celami spółki),
• zawrzeć pisemną umowę z opisem celu wsparcia,
• zapewnić widoczne podziękowanie i eksponowanie spółki po stronie organizacji (strona www, social media, materiały z wydarzeń),
• udokumentować działania, w tym: zarchiwizować umowę, publikacje, podziękowania, zdjęcia, krótką notatkę zarządu, dlaczego to działanie wpisuje się w CSR.

Przy odpowiednim zaplanowaniu i udokumentowaniu działań CSR nie powinno być problemu z wykazaniem związku udzielonego wsparcia z działalnością gospodarczą spółki, a tym samym z brakiem dodatkowego opodatkowania.

Jednocześnie warto mieć na uwadze, że wsparcie charytatywne, które nie jest w żaden sposób powiązane z wizerunkiem spółki ani działaniami marketingowymi, co do zasady może zostać uznane za wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą i zostać opodatkowane.

Warunkiem jest udowodnienie, że poprzez te działania firma buduje swój pozytywny wizerunek, rozpoznawalność marki czy dobrą reputację, co w dłuższej perspektywie przekłada się na korzyści biznesowe. W tym celu rekomenduje się opracowanie i upublicznienie polityki CSR, dokumentowanie darowizn, informowanie o akcjach oraz uzyskiwanie referencji od beneficjentów.

Poczęstunek dla pracowników (np. ogólnodostępne pierniki, słodycze)

Opodatkowanie estońskim CIT ogólnodostępnego poczęstunku

Zapewnienie pracownikom drobnych poczęstunków – takich jak ogólnodostępne pierniki, słodycze, owoce, kawa czy herbata – jest powszechną praktyką budującą dobrą atmosferę pracy. W realiach estońskiego CIT wydatki tego typu nie powodują dodatkowego opodatkowania, podobnie jak inne świadczenia socjalne kierowane do zespołu. Organy podatkowe uznają, że drobny poczęstunek wpływa pozytywnie na zadowolenie i integrację pracowników, co przekłada się na efektywność pracy, a więc pozostaje w pośrednim związku z działalnością gospodarczą spółki.

W konsekwencji nie stanowią one wydatków niezwiązanych z działalnością i nie podlegają ryczałtowi.

Pozytywne stanowisko w tym zakresie zaprezentowano m.in. w interpretacji indywidualnej z 5 marca 2024 roku, w której analizowano wydatki na benefity pracownicze obejmujące catering i obiady firmowe, owoce i przekąski udostępniane podczas spotkań służbowych oraz ogólnodostępne w pomieszczeniach socjalnych przekąski i napoje (m.in. owoce, jogurty, kawę i herbatę). Organ wskazał, że:

„Wydatki na dodatkowe benefity ponoszone są w celu integracji Pracowników/Współpracowników, zwiększenia ich motywacji oraz przywiązania do Spółki i w efekcie zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku i zwiększenia jej przychodów. (…) Wydatki te nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą Spółki (…) i nie będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek”.

Podsumowując, zapewnienie pracownikom jedzenia czy drobnych upominków w okresie świątecznym jest neutralne podatkowo na gruncie estońskiego CIT – o ile faktycznie służy pracownikom, a nie np. udziałowcom na ich prywatny użytek. Tego rodzaju wydatki poprawiają komfort pracy i stanowią normalny element funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Z praktycznego punktu widzenia warto ująć zapewnianie napojów, przekąsek czy owoców w wewnętrznym regulaminie lub polityce benefitów, co w razie kontroli potwierdzi, że świadczenia te stanowią element strategii HR.

Warunki roczne Estońskiego CIT

Przychody pasywne

Aby spółka mogła korzystać z estońskiego CIT musi spełniać określone w ustawie warunki. Część z nich to kryteria ogólne, weryfikowane przy wejściu do systemu, natomiast inne – tzw. warunki roczne – muszą być spełniane na bieżąco w każdym roku podatkowym. Jednym z takich warunków jest ograniczenie poziomu przychodów pasywnych.

Estoński CIT w założeniu jest przeznaczony dla podmiotów prowadzących aktywną działalność operacyjną. Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT na możliwość korzystania przez spółkę z estońskiego CIT w danym roku podatkowym znaczenie ma stosunek przychodów uzyskanych przez nią w roku poprzednim.

Przychody pasywne w poprzednim roku podatkowym (liczone z VAT) powinny wynosić mniej niż 50% ogólnych przychodów. Oznacza to w uproszczeniu, że co najmniej połowa przychodów spółki musi pochodzić z działalności operacyjnej.

Ustawa wskazuje zamknięty katalog przychodów pasywnych – należą do nich przychody z: wierzytelności, odsetek od pożyczek, odsetkowej części rat leasingowych, poręczeń i gwarancji, praw autorskich i praw własności przemysłowej (w tym z ich zbycia),

Jeśli udział przychodów pasywnych w roku podatkowym poprzedzającym analizowany rok na estońskim CIT wyniesie 50% lub więcej, spółka w analizowanym roku nie spełnia warunku przychodowego i traci prawo do opodatkowania ryczałtem z końcem tego roku. Od kolejnego roku musi przejść na zasady ogólne CIT, a ponowny wybór estońskiego CIT będzie możliwy dopiero po upływie 3 lat podatkowych (jednak nie mniej niż po 36 miesiącach).

Limit zatrudnienia

Zasadniczo spółka opodatkowana estońskim CIT musi zatrudniać na podstawie umowy o pracę co najmniej trzy osoby (niebędące udziałowcami), w przeliczeniu na pełne etaty i przez co najmniej 300 dni w roku podatkowym (a jeśli nie trwa on pełnych 12 miesięcy, to przez 82% dni tego okresu). Alternatywnie, możliwe jest spełnienie warunku poprzez zatrudnianie trzech osób na podstawie umów cywilnoprawnych (np. umów zlecenia), pod warunkiem że spółka ponosi na ich wynagrodzenia miesięczne wydatki w wysokości co najmniej trzykrotności przeciętnego wynagrodzenia ogłaszanego przez GUS dla III kwartału poprzedniego roku podatkowego.

Dla spółek posiadających status małego podatnika (których przychody ze sprzedaży w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 mln euro) przewidziano złagodzenie tego warunku, jednak tylko w pierwszym roku podatkowym stosowania estońskiego CIT - wystarczające jest odpowiednio: utrzymanie jednego etatu przez ww. okres lub zatrudnianie jednej osoby na umowę cywilnoprawną i ponoszenie miesięcznych wydatków na jej wynagrodzenie w wysokości co najmniej jednokrotności przeciętnego wynagrodzenia.

Jeszcze dalej idące uproszczenia przewidziane są dla podatników rozpoczynających prowadzenie działalności (którymi są co do zasady tylko nowopowstałe spółki wybierające estoński CIT od pierwszego dnia działalności). W ich przypadku w pierwszym roku podatkowym nie jest konieczne jakiekolwiek zatrudnienie (zarówno w kontekście etatów jak i umów cywilnoprawnych). W kolejnych latach należy jednak zwiększać corocznie zatrudnienie minimum o jednego pracownika, aż do osiągnięcia wymaganej liczby etatów. W przypadku umów cywilnoprawnych od drugiego roku należy już spełniać wymóg ogólny (ilości zatrudnionych i wysokości miesięcznych wydatków).

Dzięki takim rozwiązaniom start-upy i mniejsi przedsiębiorcy mają czas na dostosowanie się do pełnych wymogów kadrowych bez ryzyka utraty prawa do ryczałtu już w pierwszym okresie działalności. Należy jednak pamiętać, że niespełnienie warunku zatrudnienia w którymkolwiek roku – na przykład, jeśli spółka w czwartym roku opodatkowania zatrudnia nadal tylko dwie osoby zamiast wymaganych trzech – skutkuje utratą prawa do estońskiego CIT z końcem tego roku. Od kolejnego roku spółka musi przejść na klasyczne zasady opodatkowania, a powrót do ryczałtu będzie możliwy dopiero po upływie 3 lat podatkowych (ale nie mniej niż 36 miesięcy).

Z tego względu każda spółka korzystająca z estońskiego CIT powinna corocznie weryfikować spełnienie obu podstawowych warunków: limitu przychodów pasywnych z poprzedniego roku oraz minimalnego poziomu zatrudnienia w roku bieżącym. Naruszenie któregokolwiek z tych warunków oznacza utratę prawa do ryczałtu od początku następnego roku, przy czym podatek za rok, w którym doszło do naruszenia, należy rozliczyć według zasad estońskich.

Niezależnie od tego, przez cały okres opodatkowania ryczałtem spółka musi również zachowywać zgodność z warunkami formalnymi, takimi jak odpowiednia struktura właścicielska czy forma prawna. Przykładowo, wprowadzenie do spółki osoby prawnej jako wspólnika albo utworzenie spółki zależnej powoduje automatyczną utratę prawa do estońskiego CIT – i to ze skutkiem wstecznym, od początku roku podatkowego, w którym wystąpiło naruszenie.

Status małego podatnika (a wynik finansowy kończącego się roku)

Status małego podatnika

Status małego podatnika w estońskim CIT wiąże się m.in. z niższą stawką podatku. Pojęcie małego podatnika definiuje art. 4a pkt 10 ustawy o CIT – jest to spółka, której przychody ze sprzedaży brutto (z VAT) w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 mln euro. Przeliczenia tej kwoty dokonuje się według średniego kursu euro, który ogłaszany jest w pierwszym dniu roboczym października poprzedniego roku podatkowego przez Narodowy Bank Polski.

Status ten ustala się więc na cały rok podatkowy na podstawie danych z roku poprzedniego. Dla rozliczeń na estońskim CIT mały podatnik ma kluczową korzyść – w całym roku podatkowym stosuje obniżoną stawkę podatku: 10% zamiast 20% i to zarówno w kontekście wypłaty zysku jak i bieżących obciążeń z ukrytych zysków czy wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

Dodatkowa korzyść przy podziale zysku występuje po stronie wspólników w związku z prawem do większego poziomu pomniejszenia PIT od dywidendy.

W roku 2026 roku status małego podatnika będą posiadały te spółki, których przychody brutto ze sprzedaży w roku 2025 roku nie przekroczą 8 517 000 zł (według kursu z dnia 1.10.2025 r.). Kończący się rok to dobra okazja do zweryfikowania, czy nasza spółka nie balansuje na granicy tego limitu.

Planowane zmiany przepisów o estońskim CIT (2026)

Na 2026 r. Ministerstwo Finansów zapowiadało szereg uszczelnień m.in. w zakresie estońskiego CIT, jednak nie wejdą one w życie od

1 stycznia 2026. Duża nowelizacja ustaw PIT i CIT (projekt UD116) utknęła na etapie konsultacji i nie została uchwalona przed końcem listopada 2025 r., co oznacza, że zmiany nie mogą obowiązywać od początku 2026. Oznacza to, że przepisy dotyczące m.in. estońskiego CIT na 2026 rok pozostaną takie, jak w 2025 roku.

UWAGA – planowane zmiany w estońskim CIT nie wejdą w życie od 1 stycznia 2026 r. W konsekwencji podatnicy w 2026 r. będą stosować przepisy w dotychczasowym brzmieniu, a wszystkie opisane w projekcie modyfikacje pozostają na razie jedynie propozycjami.

Projekt zmian w przepisach podatkowych zakładał m.in. uszczelnienie estońskiego CIT poprzez rozszerzenie katalogu ukrytych zysków. Przykładowo, ukrytymi zyskami miały być wszelkie opłaty z tytułu najmu, dzierżawy i podobnych umów między spółką a jej wspólnikiem, nawet jeśli byłyby one zawarte na warunkach rynkowych. Oznaczałoby to, że np. czynsz płacony przez spółkę za wynajem biura od wspólnika byłby automatycznie traktowany jak ukryty zysk.

Ponadto, projekt przewidywał, że przy wypłacie zysków pierwszeństwo będzie miało opodatkowanie tych osiągniętych w okresie stosowania estońskiego CIT. W praktyce oznaczało to, że dopóki cały zysk wypracowany w tym czasie nie zostanie rozdysponowany i opodatkowany, każda kolejna wypłata traktowana byłaby jako pochodząca z tego okresu. Dopiero po wyczerpaniu zysków z estońskiego CIT możliwe byłoby rozliczanie i wypłacanie zysków powstałych przed przejściem na tę formę opodatkowania.

Ponieważ projekt zmian nie wejdzie w życie z początkiem 2026 r., podatnicy zachowają dotychczasową swobodę w zawieraniu umów z podmiotami powiązanymi oraz możliwość wyboru, z którego okresu pochodzą wypłacane zyski.

Warto jednak dodać, że nowelizacja przewidywała także korzystne rozwiązanie dla podatników estońskiego CIT w postaci tzw. “abolicji podpisowej”.

Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, podatnik decydujący się na przejście na estoński CIT w trakcie roku podatkowego zobowiązany jest do zamknięcia ksiąg rachunkowych na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem oraz sporządzenia sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Obecnie MF i KIS stoi na stanowisku, że jeżeli sprawozdanie nie zostanie podpisane przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz kierownika jednostki w ustawowym terminie (do końca trzeciego miesiąca od dnia bilansowego), wybór opodatkowania ryczałtem należy uznać za nieskuteczny. Abolicja zakładała skuteczność przejścia na estoński CIT dla takich sprawozdań, pod warunkiem, że były podpisane przynajmniej przez osobę prowadzącą księgi.

Projekt ostatecznie nie trafił jeszcze do Sejmu i na obecnym etapie nie jest pewne, czy abolicja zostanie wprowadzona w 2026 r. w formie odrębnego rozporządzenia, czy też dojdzie do jej całkowitego porzucenia. Mimo to planowana nowelizacja może służyć jako wskazówka co do kierunku ewentualnych zmian w zakresie estońskiego CIT w przyszłości.

Najciekawsze interpretacje – m.in. spółka cicha, ubezpieczenia wspólników

Udział w spółce cichej

Estoński CIT jest obłożony pewną ilością warunków zawartych w art. 28j ustawy o CIT, jeżeli chodzi o możliwość skorzystania z tej formy opodatkowania. Jednym z nich jest m.in. zakaz posiadania udziałów (akcji) w kapitale innej spółki bądź ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną.

Posiadanie przez spółkę (podatnika estońskiego CIT) udziałów w spółkach cywilnych nie wyłącza możliwości zastosowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Wynika to z faktu, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, a co za tym idzie, nie posiada osobowości prawnej. Nie jest również traktowana jako "ogół praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną".

Wśród organów podatkowych ukształciło się ugruntowane stanowisko wskazujące, że bycie stroną umowy spółki cichej również pozwala podatnikowi skorzystać z estońskiego CIT.

Konstrukcja spółki cichej polega na tym, że wspólnik “cichy”, posiadający środki finansowe lub majątek rzeczowy, wnosi określony wkład do wspólnego przedsięwzięcia z drugim podmiotem (tzw. wspólnik “jawny”), który prowadzi przedsiębiorstwo lub inną działalność zarobkową we własnym imieniu. W zamian cichy wspólnik dostaje udział w zyskach, a jego ryzyko ogranicza się do wniesionego wkładu.

W interpretacji z 17 października 2025 roku spółka opodatkowana estońskim CIT otrzymała od podmiotu powiązanego propozycję realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego. Chcąc zminimalizować ryzyko związane z inwestycją, postanowiła zawrzeć umowę spółki cichej. Spółka stała na stanowisku, że umowa spółki cichej nie powoduje, iż podatnik obejmuje udziały (akcje) w kapitale innej spółki, bowiem umowa spółki cichej nie spełnia definicji spółki. Stąd nie jest możliwe objęcie w niej stosownych udziałów (akcji). Ponadto, powołała się na interpretację z 1 lutego 2023 roku, która twierdziła, że spółka cicha nie jest spółką niebędącą osobą prawną, ze względu na to, że wspólnicy spółki realizują jedynie wspólne przedsięwzięcie. Tym samym uczestnictwa w spółce cichej nie można utożsamiać z ogółem praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej.

Dyrektor KIS potwierdził stanowisko spółki. Wskazał, że zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, posiadanie statusu strony umowy spółki cichej nie wyłącza możliwości stosowania przez spółkę formy opodatkowania estońskim CIT.

Co więcej, potwierdził również, ze zysk uzyskany z takiego przedsięwzięcia nie stanowi żadnej z kategorii opodatkowania takich jak ukryte zyski czy wadatki niezwiązane z działalnością gospodarczą.

Wynagrodzenie prokurenta oraz komplementariusza i komandytariusza za prowadzenie spraw spółki ukrytym zyskiem

Dotychczas organy podatkowe potwierdzały w swoich interpretacjach, że wynagrodzenie prokurenta będącego wspólnikiem lub podmiotem powiązanym na podstawie uchwały oraz komplementariusza i komandytariusza za prowadzenie spraw spółki nie stanowi ukrytego zysku. Wynikało to z art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, który za ukryty zysk uznaje nadwyżkę wartości rynkowej transakcji między podmiotami powiązanymi.

W praktyce, oznaczało to, że jeżeli takie wynagrodzenie zostało ustalone na warunkach rynkowych, ukryty zysk nie powstanie.

Dyrektor KIS zmienił jednak swoje stanowisko w tym zakresie, uchylając przy tym korzystne interpretacje. W interpretacji z 20 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.157.2025.2.DKG spółka zwróciła się do organu z pytaniem czy wynagrodzenie prokurenta będącego jednocześnie wspólnikiem będzie stanowić ukryty zysk. Spółka z uwagi na dynamiczny rozwój oraz potrzeby biznesowe związane m.in. z zawieraniem i realizacją coraz większej ilości kontraktów/zamówień podjęła decyzję o powołaniu na prokurentów wspólnika oraz podmiot powiązany. Prokurenci mieli otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie, które miało być ustalone na warunkach rynkowych. Zdaniem spółki, to świadczenie nie stanowiłoby ukrytego zysku z uwagi na rynkowość wynagrodzenia.

Organ uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. Stwierdził, że art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, gdzie zdefiniowano pojęcie ukrytych zysków musi być odczytywany łącznie z ust. 4 tego artykułu, w którym zawarto to, co ukrytym zyskiem nie jest. Wskazał, że otrzymywane w ten sposób wynagrodzenia stanowią przychód z innych źródeł, który nie mieści się w katalogu świadczeń wyłączonych z ukrytych zysków. Dyrektor KIS uznał zatem, że całe wynagrodzenie wypłacane prokurentowi powołanemu w drodze uchwały, który jest wspólnikiem bądź podmiotem powiązanym stanowi w tej sytuacji ukryty zysk, mimo iż prokura została udzielona z uzasadnionych potrzeb biznesowych spółki, a wynagrodzenie odpowiadało warunkom rynkowym. W innym przypadku, w interpretacji z 12 maja 2025 r., spółka twierdziła, że wypłaty na rzecz komplementariusza i komandytariusza z tytułu prowadzenia spraw spółki, przyznane na podstawie umowy spółki oraz uchwały wspólników, nie powinny być traktowane jako ukryty zysk.

Jej zdaniem, takie wynagrodzenie ma charakter odpłatnego świadczenia ustalanego zgodnie z warunkami rynkowymi, w związku z czym nie zachodziłaby przesłanka powstania ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał jednak, że wynagrodzenie przyznane komplementariuszowi i komandytariuszowi za prowadzenie spraw spółki, określone w podjętej uchwale, nie spełnia przesłanek przewidzianych w art. 28 ust. 4 ustawy o CIT. W rezultacie, takie świadczenie należy traktować jako przychód z innych źródeł, który powinien zostać zakwalifikowany jako ukryty zysk.

Wydatki spółki na ubezpieczenie na życie wspólników ukrytym zyskiem

Restrykcyjne stanowisko w zakresie ukrytych zysków organy podatkowe prezentują także w przypadku ubezpieczeń na życie dla wspólników.

W interpretacji z 29 września 2025 roku spółka z o.o. planowała przejście na estoński CIT.

Dwaj wspólnicy spółki pełnili w niej funkcje w zarządcze na podstawie powołania, choć otrzymywali jednocześnie wynagrodzenie z tytułu umów o pracę na innych stanowiskach w spółce. Spółka skierowała się do Dyrektora KIS z zapytaniem czy ponoszone przez spółkę wydatki na ubezpieczenie na życie wspólników, w ramach którego w razie śmierci jednego ze wspólników, drugi był uprawniony do wypłaty polisy na jego rzecz.

Spółka twierdziła, że ponoszone wydatki na składki nie stanowią ukrytego zysku na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ponieważ nie są wykonane „w związku z prawem do udziału w zysku”. Wskazywała także, że wydatek ma na celu motywowanie zarządu i zabezpieczenie operacyjne, a nie transfer środków ze spółki do wspólnika.

Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe w całości, stwierdzając, że wydatki te stanowią ukryty zysk podlegający opodatkowaniu ryczałtem. Wskazał, że katalog ukrytych zysków jest otwarty, a świadczenie powinno być oceniane pod kątem, czy doszłoby do niego między podmiotami niepowiązanymi. Ponieważ spółka realizuje obowiązki wspólników (rozliczenia spadkowe), jest to świadczenie, do którego nie doszłoby między podmiotami niepowiązanymi, co wskazuje na związek z prawem do udziału w zysku (świadczenie ekwiwalentne dywidendzie).

Organ potwierdził, że opłacanie składek stanowi po stronie wspólników przychód z działalności wykonywanej osobiście art. 13 pkt 7 ustawy o PIT. Jednakże, podkreślił, że składki te nie są wynagrodzeniami, lecz nieodpłatnymi świadczeniami, co wyklucza zastosowanie art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, który wyłącza z ukrytych zysków wynagrodzenia z tytułów wymienionych w tym przepisie.

Obligacje zerokuponowe a przychody pasywne

Interesującym przypadkiem zawziętości organu podatkowego jest jego stanowisko w zakresie ujęcia w przychodach pasywnych obligacji zerokuponowej.

Jednym z warunków umożliwiających korzystanie z estońskiego CIT są przychody pasywne określone w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Spółka w interpretacji z 3 grudnia 2024 r. wskazała, że w celu zabezpieczenia posiadanych środków finansowych przed utratą wartości wskutek inflacji nabywa na rynku wtórnym w USA obligacje zerokuponowe. Jej zdaniem, przychodem pasywnym w przypadku obligacji zerokuponowych może być wyłącznie dyskonto, czyli różnica między kwotą wykupu a ceną nabycia.

Dyrektor KIS nie zgodził się ze stanowiskiem spółki. Wskazał on, że zastosowanie będzie miał art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu, do przychodów pasywnych zaliczają się przychody ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, a nie dochody, czyli różnica pomiędzy przychodami a kosztami. Z tego względu, organ stwierdził, że przychodem pasywnym będzie cała kwota zbywanej obligacji.

Spółka nie zgodziła się ze stanowiskiem organu i skierowała sprawę do sądu. Jako argument podała, że żaden przepis prawa podatkowego i bilansowego nie nakazuje traktować wartości nominalnej obligacji zerokuponowych w momencie wykupu jako przychodu. Wręcz przeciwnie, z ustawy o rachunkowości wynika, że w świetle prawa bilansowego przychodem jest kwota dyskonta. Ponadto, spółka powołała się na prezentowane wcześniej przez organ stanowiska, które twierdziły, że obligacje mają zbliżony charakter do pożyczki. W ten sposób, skoro dla pożyczkodawcy kwota główna pożyczki jest neutralna podatkowo, a odsetki są przychodem, to analogicznie również w przypadku obligacji, przychodem w tej sytuacji powinny być wyłącznie odsetki lub w przypadku obligacji zerokuponowych – kwota dyskonta. Dyrektor KIS w zaskarżonej interpretacji uznał zrównanie obligacji z pożyczką za nieuzasadnione, ignorując fakt, że w swoich poprzednich interpretacjach wyrażał na ten temat odmienne zdanie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu przyznał rację spółce w wyroku z 27 maja 2025 r., sygn. I SA/Po 121/25 uchylając interpretację. Odwołał się m.in. do wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 maja 2024 r., sygn. II FSK 2188/23 i definicji dyskonta z ustawy o PIT z uwagi na ubogie orzecznictwo w zakresie obligacji zerokuponowych. Wyjaśnia, że co prawda przytoczony przez sąd wyrok NSA dotyczył PIT, ale potwierdził on, że generalnie na gruncie podatków dochodowych przychodem są wyłącznie odsetki lub właśnie dyskonto.

Dyrektor KIS pozostaje jednak w tej sprawie nieugięty. W najnowszych interpretacjach z 13 października 2025 r. oraz z 3 września 2025 r. nadal podtrzymuje niekorzystne dla podatników stanowisko, że przychód pasywny stanowi cała kwota zbywanej obligacji zerokuponowej.

Zakończenie estońskiego CIT z końcem roku (pierwsza “czterolatka”)

Pozostanie na estońskim CIT po upływie 4 lat – najważniejsze zasady

Po zakończeniu pierwszego czteroletniego okresu opodatkowania estońskim CIT spółka nie musi podejmować żadnych szczególnych działań, aby kontynuować ryczałt.

Zgodnie z art. 28f ust. 2 ustawy o CIT, opodatkowanie ryczałtem automatycznie przedłuża się na kolejne czteroletnie okresy, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji w deklaracji CIT-8E za ostatni rok opodatkowania ryczałtem.

W praktyce oznacza to, że podjęcie jakichkolwiek działań jest wymagane wyłącznie w przypadku chęci rezygnacji. Brak złożenia rezygnacji oznacza automatyczne przedłużenie estońskiego CIT na kolejny okres 4 lat.

Rezygnacja z estońskiego CIT jest możliwa nie tylko po upływie zadeklarowanych 4 lat, lecz także z końcem każdego roku podatkowego tego okresu (lub też kolejnego 4-letniego okresu).

W każdym przypadku rezygnacja następuje z końcem wybranego roku podatkowego poprzez zaznaczenie odpowiedniej pozycji w deklaracji CIT-8E za dany rok.

Warto jednak pamiętać, że decyzja o rezygnacji w praktyce powinna zapaść najpóźniej do terminu zapłaty pierwszej zaliczki CIT klasycznego za ten rok (zwykle 20 lutego), w celu uniknięcia naliczenia odsetek od zaległej zaliczki na podatek.

Skutki zakończenia okresu opodatkowania ryczałtem

Korekta wstępna

Z upływem zadeklarowanego 4-letniego okresu opodatkowania estońskim CIT wygasa ewentualne zobowiązanie podatkowe wynikające z tzw. korekty wstępnej dokonanej przed wejściem w estoński CIT.

Oznacza to, że zobowiązane do zapłaty ewentualnego podatku z korekty wstępnej są tylko te spółki, które tracą prawo lub rezygnują z kontynuacji po pierwszym, drugim lub trzecim roku podatkowym.

Podatek od zysku netto przy wyjściu

Spółka decydująca się zakończyć opodatkowanie ryczałtem zobowiązana jest obliczyć i wykazać tzw. dochód z tytułu zysku netto — co polega na zsumowaniu niewypłaconych dotychczas zysków wypracowanych w okresie ryczałtu i obliczeniu od nich podatku wg. stawki obowiązującej spółkę w ostatnim roku estońskiego CIT.

Spółka może wybrać jeden z dwóch sposobów rozliczenia tego dochodu:

• Zapłata podatku w całości w terminie złożenia deklaracji za ostatni rok opodatkowania estońskim CIT, w wyniku czego późniejsza dystrybucja zysków z tego okresu nie będzie podlegała już opodatkowaniu.
• Zapłata podatku dopiero w momencie każdorazowej dystrybucji tego zysku w terminie do końca trzeciego miesiąca następnego roku podatkowego po dokonaniu takiej dystrybucji. W każdym przypadku konieczne jest kontynuowanie odpowiedniego wyodrębnienia zysku w księgach i sprawozdaniach finansowych, aż do momentu całkowitej jego wypłaty.

Rozliczenie różnic bilansowo-podatkowych

Powrót na zasady ogólne CIT oznacza m.in. konieczność podatkowego uwzględnienia odpisów amortyzacyjnych dokonywanych w czasie estońskiego CIT na zasadach bilansowych. Dodatkowo konieczne jest niekiedy uwzględnienie w rachunku podatkowym wartości zawiązanych rezerw czy dokonanych odpisów aktualizujących, a także rozpoznanie przychodów podatkowych powstałych w okresie opodatkowania estońskim CIT, które nie zostały ujęte w wyniku finansowym.

Oświadczenia OSW-RD

Po automatycznym przedłużeniu opodatkowania na kolejne 4 lata spółka nadal jest zobowiązana uzyskiwać od wspólników oświadczenia OSW-RD dotyczące posiadania udziałów w podmiotach powiązanych.

Kiedy rozważyć rezygnację z estońskiego CIT?

Decyzja o wyjściu z ryczałtu powinna być poprzedzona analizą finansowo-podatkową. Rezygnacja może być zasadna, jeśli przykładowo:

• spółka ma niską rentowność, a ukryte zyski lub wydatki niezwiązane z działalnością generują dodatkowy podatek,
• często realizowane są transakcje ze wspólnikami, które mogą być kwalifikowane jako ukryte zyski,
• planowana jest reorganizacja, zmiana struktury, wniesienie udziałów do fundacji rodzinnej, tworzenie spółki zależnej — co i tak może wykluczyć prawo do ryczałtu,
• model działalności powoduje powstawanie zdarzeń niekorzystnych w systemie estońskim, które byłyby neutralne w klasycznym CIT.

Z drugiej strony, jeśli spółka reinwestuje zyski, nie wypłaca dywidend i osiąga wysoką rentowność, pozostanie na estońskim CIT może być dalej bardzo korzystne.

Ograniczenie ponownego wejścia do systemu

Spółka, która zrezygnuje z estońskiego CIT lub utraci do niego prawo, może ponownie wybrać ten system dopiero po 3 latach podatkowych, nie wcześniej jednak niż po 36 miesiącach.

Jeśli masz jakieś pytania związane ze świętami w spółce na estońskim CIT, skontaktuj się z nami.