Posiadanie niewielkiego pakietu udziałów w spółce z o.o. nie oznacza, że wspólnik ma ograniczony dostęp do informacji dotyczących spółki. Wspólnik mniejszościowy ma prawo kontroli dokumentów i ksiąg związanych z działalnością spółki. Prawo to może zostać ograniczone lub wyłączone tylko w sytuacjach wyraźnie określonych w przepisach.
Prawo wspólnika do przeglądania dokumentów
Każdy ze wspólników, bez względu na to ile posiada udziałów w spółce, może skorzystać z prawa dostępu do dokumentów i ksiąg spółki. Zatem zarówno wspólnikowi, któremu przysługuje 99 % udziałów, jak i wspólnikowi posiadającemu 1 % udziałów, prawo to przysługuje w takim samym zakresie. Prawo kontroli wspólnik może wykonywać wraz z upoważnioną przez siebie osobą, np. z prawnikiem czy biegłym rewidentem.
Zakres udostępnionych dokumentów
Sprawdź nasz kurs online "Spółka z o.o. – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych"
|
Wspólnik może przeglądać księgi i dokumenty spółki, a także sporządzić bilans dla swego użytku. Ponadto wspólnik może zwrócić się do zarządu z żądaniem złożenia wyjaśnień w interesujących go sprawach związanych z działalnością spółki. Zarząd spółki nie jest uprawniony do samowolnego ograniczenia zakresu dokumentów czy informacji udostępnianych wspólnikowi wykonującemu prawo kontroli, chyba że zachodzą okoliczności opisane poniżej.
Odmowa dostępu do dokumentów
Zarząd jest uprawniony do ograniczenia lub odmowy dostępu jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta pozyskane informacje w sposób sprzeczny z interesami spółki, przez co wyrządzi spółce znaczną szkodę. Przykładowo odmowa może być uzasadniona gdy istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że wspólnik zamierza wykorzystać uzyskane dokumenty przy prowadzeniu działalności konkurencyjnej. Odmowa dostępu do dokumentów powinna nastąpić w formie uchwały zarządu. Sam spór wspólników w danej spółce nie uzasadnia natomiast odmowy udostępnienia jednemu ze wspólników dokumentów spółki.
Postępowanie w razie odmowy
Wspólnik, któremu niezasadnie odmówiono prawa dostępu do dokumentów spółki, może odwołać się do pozostałych wspólników. Wspólnicy rozstrzygają takie żądanie w drodze uchwały, która powinna być podjęta w ciągu jednego miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.
W razie nieuwzględnienia przez wspólników odwołania, wspólnik może wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o zobowiązanie zarządu do udostępnienia dokumentów. Wniosek powinien być zgłoszony w terminie 7 dni od dnia zawiadomienia o odmownej uchwale lub upływu terminu, w którym taka uchwała powinna być powzięta.
Wyłączenie prawa do przeglądania dokumentów
Prawo kontroli może zostać wyłączone lub ograniczone w spółkach, w których powołano radę nadzorczą lub komisję rewizyjną i jednocześnie wyłączono lub ograniczono w umowie spółki prawo indywidualnej kontroli wspólników. W takiej sytuacji wspólnik nie będzie miał w ogóle dostępu do dokumentów spółki lub ten dostęp będzie odpowiednio ograniczony.
Możliwość kontroli dokumentów spółki jest tylko jednym z uprawnień wspólników mniejszościowych. O prawie dostępu do dokumentów spółki przeczytasz również w naszym artykule Dostęp do dokumentów spółki z o.o. – narzędzie kontroli dla mniejszościowego wspólnika.
Karolina Kulińska
