Rząd przyjął projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych dotyczący prostej spółki akcyjnej. Nowa spółka ma być innowacyjnym rozwiązaniem problemów zgłaszanych w szczególności ze strony środowisk startupowych. Nowa spółka ma przede wszystkim ograniczyć trudności związane z rozpoczynaniem działalności gospodarczej, pozyskiwaniem kapitału czy likwidacją działalności. O wcześniejszych etapach pracy nad koncepcją prostej spółki akcyjnej pisaliśmy w artykule Prosta spółka akcyjna – forma prawna dedykowana startupom oraz w artykule Prosta spółka akcyjna – idealne rozwiązanie dla startupów.
Co będzie odróżniać prostą spółkę akcyjną od innych spółek?
Prosta spółka akcyjna ma łączyć cechy spółki z o.o. (stosunkowo proste i mało kosztowne założenie, funkcjonowanie i likwidacja spółki) z zaletami spółki akcyjnej.
Główne cechy prostej spółki akcyjnej (PSA) to:
- brak barier wejścia (1 zł kapitału na start),
- szybka rejestracja elektroniczna (w 24 h za pomocą formularza, obok możliwości rejestracji metodą „tradycyjną”),
- uproszczenia i elektronizacja procedur w spółce (w tym możliwość podejmowania uchwał za pomocą poczty elektronicznej albo w czasie wideokonferencji),
- duża swoboda i elastyczność w określaniu rodzajów akcji i zasad działania spółki; maksymalnie wykorzystany kapitał ludzki (w tym akcje za prace i usługi),
- łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak „zamrożonego” kapitału zakładowego, ale zarazem obowiązek dbania o wypłacalność spółki i inne środki, które zapewniają ochronę jej wierzycielom,
- uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy, prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza – dopuszczalne będzie wykorzystanie blockchainu do prowadzenia tego rejestru, otwierając się na najnowocześniejsze technologie,
- brak statusu spółki publicznej i związanych z tym restrykcyjnych obowiązków – akcje PSA nie będą notowane na giełdzie; jednocześnie będzie możliwość przekształcenia PSA w spółkę akcyjną w celu wejścia na giełdę,
- nieskomplikowana i elastyczna struktura organów (brak obligatoryjnej rady nadzorczej i możliwość powołania rady dyrektorów),
- uproszczona likwidacja PSA – skrócony został, w stosunku do innych spółek, czas potrzebny na przeprowadzenie likwidacji, a dodatkowo możliwe będzie rozwiązanie spółki bez likwidacji – przez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza.
Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety?
Dla kogo prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna ma przede wszystkim służyć nowo powstającym, innowacyjnym spółkom i przyczynić się do rozwoju przedsiębiorczości. Prosta i przejrzysta konstrukcja prostej spółki akcyjnej ma zachęcać do prowadzenia działalności w tej formie, przy założeniu, że w razie gdy biznes się nie powiedzie, zlikwidowanie spółki nie będzie wymagało dużych nakładów czasu i środków. Konstrukcja prostej spółki akcyjnej ma duży potencjał.
Skąd pomysł na prostą spółkę akcyjną?
Próba wprowadzenia prostej spółki akcyjnej wpisuje się w panujący w Europie trend do liberalizacji, a czasem wręcz likwidacji kapitału zakładowego. Wskazać można kilka zagranicznych rozwiązań, będących wzorcami dla polskiej spółki akcyjnej. Są to francuska uproszczona spółka akcyjna (SAS), niemiecka uproszczona spółka z o.o. (UG), zreformowana holenderska spółka z o.o. (B.V.), czy wprowadzenie słowackiej prostej spółki akcyjnej i luksemburskiej uproszczonej spółki z o.o. (SARL-S).
Wady prostej spółki akcyjnej
O tym czy będzie to przydatne, bezpieczne i atrakcyjne rozwiązanie dla polskich przedsiębiorców przekonamy się dopiero, gdy prosta spółka akcyjna pojawi się w kodeksie spółek handlowych. Prosta spółka akcyjna w obecnym kształcie nie będzie jednak pozbawiona wad. Nadmiernie uproszczona konstrukcja oraz brak odpowiedniej kontroli nad prostymi spółkami akcyjnymi może bowiem zachęcać do nadużyć. Na ostateczny kształt trzeba jednak jeszcze trochę poczekać.
Ustawa jest ostatnim rozwiązaniem z pakietu 100 zmian dla firm. Zgodnie z zapowiedziami, miała wejść w życie w pierwszym kwartale 2020 roku, jednak termin został odroczony o kolejny rok.
Jeżeli planujesz założyć własną spółkę koniecznie obejrzyj nasz poradnik Jaką spółkę wybrać?
Dawid Walczak