Co do zasady, rozwiązanie prostej spółki akcyjnej wymaga przeprowadzenia likwidacji jej majątku. Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują jednak alternatywę w tym zakresie, a mianowicie możliwość przejęcia przez oznaczonego akcjonariusza całego majątku prostej spółki akcyjnej z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Z poniższego artykułu dowiesz się jak przebiega procedura rozwiązania spółki w ten właśnie sposób.
Czynnością inicjującą rozwiązanie prostej spółki akcyjnej w wyniku przejęcia przez oznaczonego akcjonariusza całego majątku spółki, jest uchwała walnego zgromadzenia przyjmowana ¾ głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczny akcji. Co istotne, uchwały tej akcjonariusze nie mogą podjąć poza walnym zgromadzeniem.
Kolejnym wymogiem jest wyrażenie przez sąd rejestrowy zgody na przejęcie przez oznaczonego akcjonariusza całego majątku prostej spółki akcyjnej. Zgoda ta wyrażana jest przez sąd na wniosek spółki, jeżeli spółka uprawdopodobni, że przejęcie nie doprowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć listę wierzycieli spółki wraz ze wskazaniem rodzaju i wysokości wierzytelności, a także dokumenty przedstawiające przejmowany majątek spółki oraz sytuację majątkową akcjonariusza przejmującego. Sąd może uzależnić wyrażenie zgody od ustanowienia zabezpieczenia.
Po podjęciu wspomnianej wyżej uchwały, zarząd (lub rada dyrektorów) jest uprawniony do dokonywania jedynie tych czynności, które są niezbędne do ochrony spółki i wykreślenia jej z rejestru. Ograniczenie to nie ma jednak skutku wobec osób trzecich, co oznacza, że czynności dokonane przez zarząd w imieniu spółki w stosunku do osób trzecich pozostaną ważne, natomiast zarząd ponosić będzie odpowiedzialność względem spółki za podjęcie tych czynności. Zarząd w tym czasie jest zobowiązana stosować się do uchwał walnego zgromadzenia.
Po otrzymaniu przez sąd wniosku o wyrażenie zgody na przejęcie całego majątku spółki przez akcjonariusza, sąd rejestrowy niezwłocznie ogłasza o podjęciu uchwały i wzywa wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu w terminie, który nie może być krótszy niż 30 dni od dnia ogłoszenia. Sprzeciw ten ma na celu ochronę interesów wierzycieli spółki obawiających się, że przejęcie majątku przez akcjonariusza doprowadzi do ich pokrzywdzenia.
Po uprawomocnieniu się postanowienia sądu zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza zarząd prostej spółki akcyjnej składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Z chwilą wykreślenia akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.
Więcej na temat nowych rozwiązań jakie oferuje prosta spółka akcyjna dowiesz się w artykule Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety?
Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw – zapraszamy do kontaktu Kontakt | Doradzamy.to, na pewno pomożemy!
Szymon Nędzyński, Halid Dalati
