Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    18.08.2022

    Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. a estoński CIT

    Nowelizacja ustawy o CIT w ramach tzw. Polskiego Ładu oraz idący za tą nowelizacją wzrost atrakcyjności opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) istotnie wpłynął na zainteresowanie przedsiębiorców możliwością przekształcenia w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym artykule wskażemy, czy spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) może wybrać opodatkowanie estońskim CIT, a także na jakich zasadach będzie mogła z niego skorzystać.

     

    Estoński CIT – główne założenia

     

    Głównym założeniem ryczałtu od dochodów spółek jest to, że do momentu podziału zysku (czyli przeznaczenia go do wypłaty w formie dywidendy) lub pokrycia straty sprzed okresu opodatkowania estońskim CIT spółka, co do zasady, nie odprowadza podatku dochodowego. Może to zdecydowanie poprawić sytuację płynnościową spółki i jej zdolności inwestycyjne, gdyż nie musi na bieżąco dzielić się zyskami z fiskusem. Dopiero w momencie, gdy nastąpi podział zysku lub pokrycie straty sprzed okresu opodatkowania estońskim CIT, spółka jest obowiązana zapłacić podatek. Od 2022 r. obowiązują następujące stawki:

     

    • 10% - dla spółek posiadających status „małego podatnika” i spółek rozpoczynających działalność,
    • 20% - dla pozostałych spółek.

     

    Więcej na temat możliwości skorzystania z estońskiego CIT oraz korzyści związanych z wyborem tej formy opodatkowania piszemy w naszych artykułach Estoński CIT – dla kogo od 2022 r.? oraz Estoński CIT – dlaczego warto? 

     

    Ograniczenia w estońskim CIT a przekształcenie JDG w sp. z o.o.

     

    Ustawa o CIT w zakresie możliwości skorzystania z estońskiego CIT przewiduje pewne ograniczenia dotyczące możliwości reorganizacji. Jeżeli spółka zostanie utworzona:

     

    • w wyniku połączenia lub podziału,
    • przez podmioty, które tytułem wkładu do spółki wniosły składniki majątku otrzymane w wyniku likwidacji innych podmiotów będących podatnikami CIT, w których posiadały udziały,
    • przez podmioty, które w roku utworzenia spółki lub roku następnym wniosły do niej aportem przedsiębiorstwo, ZCP lub składniki przedsiębiorstwa o wartości powyżej 10 tys. euro 

     

    - nie będzie mogła skorzystać z estońskiego CIT w roku rozpoczęcia działalności i w roku następnym, jednak nie wcześniej niż po 24 miesiącach.

     

    Ustawa o CIT nie przewiduje jednak ograniczeń w zakresie dopuszczalności wyboru estońskiego CIT przez spółki powstałe w wyniku przekształcenia przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Stanowisko to zostało potwierdzone w wydanym przez Ministra Finansów przewodniku do ryczałtu od dochodów spółek, gdzie wskazano, że spółka z o.o. która powstała w wyniku przekształcenia, jest uprawniona do wyboru opodatkowania od dnia rejestracji przekształcenia w Krajowym Rejestrze Sądowym.

     

    Więcej na temat zasad przejścia na estoński CIT piszemy w naszym artykule Przejście na estoński CIT – o czym pamiętać? 

     

    Zasady opodatkowania estońskim CIT po przekształceniu JDG w sp. z o.o.

     

    W interpretacji indywidualnej wydanej 20 lipca 2022 r., sygn: 0111-KDIB1-1.4010.165.2022.2.AW, Dyrektor KIS potwierdził, że spółka, która powstanie w wyniku planowanego przekształcenia JDG, będzie mogła skorzystać z opodatkowania estońskim CIT.

     

    Dyrektor KIS jednocześnie wskazał, że przekształcona spółka nie będzie mogła w pierwszym roku podatkowym uzyskać statusu tzw. małego podatnika CIT. We wskazanej interpretacji wyjaśniono, że w przypadku przekształcenia JDG w spółkę przepisy ustawy o CIT w zakresie statusu małego podatnika nie znajdą zastosowania. Zdaniem Dyrektora KIS spółkę powstałą w ten sposób należy traktować jako podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej.

     

    Uznanie spółki z o.o. powstałej z przekształcenia za podatnika rozpoczynającego działalność jest o tyle istotne, iż umożliwia stosowanie przez nią w pierwszym roku podatkowym preferencyjnej 10% stawki estońskiego CIT (od kolejnego roku stosowanie obniżonej stawki uzależnione jest od posiadania przez spółkę statusu małego podatnika). Ponadto dla takiej spółki warunek zatrudnienia co najmniej 3 osób nie dotyczy pierwszego roku podatkowego i dwóch kolejnych, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego spółka jest obowiązana do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wymaganej wielkości zatrudnienia.

     

    Powyższe stanowisko zostało również potwierdzone w interpretacji indywidualnej z dnia 3 sierpnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.293.2022.2.SH. 

     

    Rozważasz przekształcenie w spółkę z o.o.? Zastanawiasz się, czy estoński CIT jest dla Ciebie? Skontaktuj się  ze specjalistami Kancelarii PragmatIQ i sprawdź naszą ofertę!

     

    Michał Walczak

     

    Tagi estoński CIT spółka z o.o. założenie spółki

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi estoński CIT spółka z o.o. założenie spółki