Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    25.03.2020

    Przekształcenie spółki akcyjnej w komandytową. Jak to najlepiej zrobić?

    Każda spółka prawa handlowego, w tym również spółka akcyjna może zostać przekształcona w spółkę komandytową. Nie musisz przy tym od nowa budować swojej firmy, gdyż spółka przekształcona przejmie wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształconej. Jeżeli więc zastanawiasz się nad alternatywą dla prowadzonej przez Ciebie działalności w formie spółki akcyjnej, przekonaj się co możesz zyskać wybierając spółkę komandytową.

     

    Prowadzenie biznesu w formie spółki komandytowej jest niemalże tak samo bezpieczne jak  prowadzenie działalności w formie spółki akcyjnej, a do tego znacznie tańsze. Pomimo, że procedura przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytową jest trudna i czasochłonna, to korzyści płynące z przeprowadzenia całego procesu są zdecydowanie tego warte.

      

    Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (KSH) do dokonania przekształcenia wymagane jest:

     

    • sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami;
    • powzięcie uchwały o przekształceniu spółki obejmującej umowę spółki komandytowej,
    • określenie wspólników prowadzących sprawy spółki komandytowej i reprezentujących ją (komplementariuszy);
    • dokonanie w rejestrze przedsiębiorców wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

     

    Jak wygląda przekształcenie krok po kroku?

     

    W pierwszej kolejności należy przygotować plan przekształcenia. Plan przekształcenia przygotowuje i podpisuje zarząd przekształcanej spółki akcyjnej. Obowiązkowymi elementami planu przekształcenia są: ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej oraz określenie wartości akcji, na podstawie sprawozdania finansowego przygotowanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie akcjonariuszom planu przekształcenia (przykładowo, jeśli plan przekształcenia przyjmujemy w miesiącu sierpniu, sprawozdanie finansowe powinno zostać przygotowane na dowolny dzień w lipcu). Jak zatem widać kluczowym dokumentem, bez którego przygotowanie planu przekształcenia nie byłoby możliwe jest sprawozdanie finansowe spółki przekształcanej. To dlatego tak ważne jest, aby na tym etapie procesu przekształcenia biuro rachunkowe lub członkowie zarządu samodzielnie prowadzący księgowość spółki w sposób sprawy i rzetelny przygotowali wszystkie niezbędne dokumenty.

     

    Od 1 marca 2020 roku przepisy Kodeksu spółek handlowych w zakresie przekształceń uległy nowelizacji. W obecnym stanie prawnym nie jest już konieczne poddawanie planu przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytową badaniu przez biegłego rewidenta, o czym więcej możesz przeczytać w naszym artykule Przekształcenie bez biegłego rewidenta możliwe już od marca 2020. Dzięki temu cała procedura została zdecydowanie uproszczona, a także nie jest tak czasochłonna i kosztowna.

     

    Poza wspomnianym sprawozdaniem finansowym, obowiązkowymi załącznikami do planu przekształcania są: projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki oraz projekt umowy przekształconej spółki komandytowej.

     

    Zarząd przekształcanej spółki akcyjnej powinien zawiadomić wszystkich wspólników o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu. Zgodnie z KSH powinno to nastąpić dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym podjęciem uchwały o przekształceniu. W praktyce możliwe jest skrócenie powyższych terminów do niezbędnego minimum, za zgodą wszystkich akcjonariuszy, szczególnie jeśli brali oni aktywny udział w przekształceniu spółki i przygotowaniu planu przekształcenia. Powyższe ułatwienie będzie możliwe jedynie w przypadku, jeśli w kapitale zakładowym spółki akcyjnej występują wyłącznie akcje imienne (a więc zarządowi znani są wszyscy akcjonariusze spółki).

     

    Kolejnym krokiem jest podjęcie uchwały o przekształceniu (w formie aktu notarialnego) oraz wpisanie spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS (dzień wpisu do KRS to tzw. dzień przekształcenia). Za uchwałą o przekształceniu w spółkę komandytową powinni opowiedzieć się akcjonariusze reprezentujący co najmniej 2/3 kapitału zakładowego (chyba, że statut spółki przewiduje surowsze warunki). W obecnym stanie prawnym nie jest konieczne osobne zawarcie umowy przekształconej spółki komandytowej. Treść umowy powinna natomiast znaleźć się w uchwale wraz z wyrażoną przez wspólników zgodą na jej brzmienie. W akcie notarialnym należy również wskazać wspólników odpowiedzialnych za prowadzenie spraw spółki oraz uprawnionych do jej reprezentacji. Ponadto, optymalne z praktycznego punktu widzenia jest zawnioskowanie o wpis spółki przekształconej do rejestru dokładnie pierwszego dnia roboczego miesiąca kalendarzowego.

     

    Ostatnim etapem przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytową jest dokonanie obowiązkowego ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Stosowny wniosek do biura ogłoszeń MSiG powinni zgłosić wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy przekształconej spółki komandytowej (komplementariusze).

     

    Jakub Kowalczyk

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Z o.o.

    Zgromadzenie wspólników – kiedy zwoływać?

    Spółki

    Jak opodatkowana jest spółka akcyjna i jej wspólnicy?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi