Jeśli prowadzisz spółkę jawną, ale chciałbyś zacząć korzystać z zalet, jakie daje spółka komandytowa, koniecznie przeczytaj nasz tekst – dowiesz się, jak przekształcić swoją spółkę w spółkę komandytową.
Przekształcenie spółki jawnej – standardowa procedura
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych do dokonania przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową konieczne jest:
- sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami, tj. z projektem uchwały o przekształceniu, projektem umowy przekształconej spółki komandytowej, wyceną składników majątku spółki przekształconej oraz sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia;
- zbadanie wskazanego planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, sporządzenie przez niego opinii i złożenie jej w sądzie rejestrowym;
- powzięcie uchwały o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytową (za przekształceniem muszą opowiedzieć się wszyscy wspólnicy);
- określenie wspólników prowadzących sprawy spółki komandytowej i reprezentujących ją (komplementariuszy);
- zawarcie umowy przekształconej spółki komandytowej;
- dokonanie w rejestrze przedsiębiorców wpisu przekształconej spółki komandytowej i wykreślenia przekształcanej spółki jawnej.
Przekształcenie dochodzi do skutku właśnie z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) przekształconej spółki komandytowej (dzień przekształcenia). Mając na uwadze, że moment ten wiąże się z koniecznością dokonania skomplikowanych operacji księgowych warto zasugerować sądowi rejestrowemu, aby wpis przekształcenia nastąpił w określonym, dogodnym dla nas dniu miesiąca – szczegóły znajdziesz w artykule Jaki najlepiej wybrać dzień przekształcenia?
Ostatnim etapem procedury przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową jest dokonanie obowiązkowego ogłoszenia o przekształceniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Stosowny wniosek do biura ogłoszeń MSiG powinni zgłosić wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy przekształconej spółki komandytowej (komplementariusze).
Przeprowadzenie przedstawionego wyżej procesu przekształcenia trwa zazwyczaj miedzy 2 a 3 miesiące – wiele zależy od sprawności działania biegłego rewidenta oraz sądu rejestrowego. O szczegółach możesz przeczytać w artykule Przekształcenie spółki - ile to trwa?
Przekształcenie uproszczone
Kodeks spółek handlowych przewiduje jednak pewne odstępstwa od powyższej procedury i w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, możliwe jest przeprowadzenie tzw. przekształcenia uproszczonego. Tryb ten charakteryzuje się brakiem potrzeby sporządzania planu przekształcenia, badania go przez biegłego rewidenta oraz zawiadamiania wspólników o planowanym przekształceniu.
Procedura przekształcenia w takim przypadku ogranicza się jedynie do przygotowania projektu uchwały o przekształceniu i projektu umowy spółki przekształconej, a następnie podjęcia zaprotokołowanej przez notariusza uchwały o przekształceniu, zawarcia umowy spółki komandytowej oraz wpisania spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS. W ciągu miesiąca od podjęcia uchwały o przekształceniu wspólnicy przekształcanej spółki jawnej powinni złożyć pisemne oświadczenia o uczestnictwie w przekształconej spółce komandytowej. W praktyce najczęściej zdarza się tak, że wspólnicy składają te oświadczenia bezpośrednio po podjęciu uchwały o przekształceniu w tym samym protokole notarialnym, co uchwała.
Korzystając z uproszczonej procedury przekształcenia jesteś, więc w stanie zaoszczędzić nawet do 2 miesięcy w stosunku do standardowej procedury przekształcenia i ukończyć cały proces w ok. 4-6 tygodni. Dlatego też specjaliści z kancelarii PragmatIQ zawsze rekomendują swoim klientom ten tryb przekształcenia spółki jawnej lub spółki cywilnej w spółkę komandytową. Szerzej o możliwości skorzystania z procedury przekształcenia uproszczonego pisaliśmy w artykule Przekształcenie uproszczone – kiedy możliwe? Ile trwa?
Przekształcenie – na co zwrócić uwagę?
Przeprowadzając przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową - nawet w trybie uproszczonym - należy zwrócić uwagę, aby uniknąć błędów, które niestety zdarzają się dość często osobom niekorzystającym ze specjalistycznej pomocy prawnej. Przeczytaj artykuł Przekształcenie spółki – na co zwrócić szczególną uwagę?, aby wiedzieć na co zwrócić szczególną uwagę.
Tomasz Rutkowski
Jakub Kowalczyk
