Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    01.10.2015

    Przymusowe umorzenie udziałów – skuteczny sposób na pozbycie się wspólnika? Co to znaczy „nielojalny wspólnik”?

    W ogarniętych konfliktem spółkach często podejmowane są desperackie próby pozbycia się niechcianego wspólnika z wykorzystaniem instytucji przymusowego umorzenia udziałów. Okazuje się jednak, że to rozwiązanie bywa ryzykowne i nieskuteczne.

     

    Przymusowe umorzenie udziałów – na czym to polega?

     

    Przepisy dopuszczają zamieszczenie w umowie spółki z o.o. zapisów pozwalających na umorzenie, czyli w praktyce „zlikwidowanie” udziałów wspólnika wbrew jego woli. Wymaga to podjęcia uchwały przez zgromadzenia wspólników. Pamiętać jednak należy o tym, że umowa spółki powinna wskazywać konkretne przyczyny umorzenia udziałów. Mogą nimi być „przewinienia” wspólnika takie jak na przykład podjęcie działalności konkurencyjnej wobec spółki lub utrata przez wspólnika uprawnień zawodowych. Co jednak najważniejsze, przyczyny przymusowego umorzenia udziałów muszą być na tyle skonkretyzowane, żeby nie stwarzały pozostałym wspólnikom pola do nadużyć.

     

    Co to znaczy „nielojalny wspólnik”?

     

    Nierzadko zdarza się, że wskazane w umowie spółki przyczyny przymusowego umorzenia udziałów są celowo niedoprecyzowane po to, by wykorzystać je jako pretekst do pozbycia się niechcianego wspólnika. Przykładem może być zapis w umowie pewnej spółki z o.o. zgodnie z którym przymusowo można było umorzyć udziały „nielojalnego wspólnika”. Ale co to właściwie znaczy nielojalny? Nielojalny wobec spółki, a może wobec reszty wspólników? Bardzo nielojalny czy tylko trochę? Czy da się nielojalność jakoś zmierzyć, zważyć i ocenić? W opisanej sytuacji niewygodny wspólnik po postawieniu zarzutu braku „lojalności” został ze spółki usunięty, a sprawa ostatecznie znalazła swój finał w sądzie.

     

    Uchwała o przymusowym umorzeniu udziałów podjęta – co dalej?

     

    W praktyce uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów z powołaniem się na zbyt ogólne i niedookreślone przyczyny podejmowane są dosyć często. Każdy wspólnik ma możliwość ich zaskarżenia takiej uchwały, o czym warto pamiętać. Więcej o zaskarżaniu uchwał piszemy w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżania uchwał wspólników?.

     

    Magdalena Bobowicz

    Tagi spory wspólników spółka z o.o.

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Zaskarżanie uchwał

    Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników - skuteczne narzędzie w sporze skłóconych wspólników?

    Zgromadzenia wspólników

    Emocje podczas zgromadzenia wspólników sięgają zenitu? Wyślij pełnomocnika!

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spory wspólników spółka z o.o.