Coraz większego rozgłosu nabiera sprawa podjęcia przez Pfeifer & Langen Polska S.A. (producenta cukru Diamant – jednego z największych producentów cukru w Polsce i w całej Europie) przymusowego wykupu akcji należących do niektórych mniejszościowych akcjonariuszy tej spółki (tzw. squeeze-out). Przeczytać na ten temat możesz m.in tu.: art. red. M. Szczepańskiej, "Gorzkie potyczki o cukier Diamant", Puls Biznesu z dnia 15.5.2017 r. Kancelaria PragmatIQ reprezentuje mniejszościowych akcjonariuszy cukrowego giganta, którzy kwestionują uchwałę o „wyciśnięciu” ich ze spółki.
Przymusowy wykup akcji – poza kontrolą?
Sprawa ta daje asumpt do tego, aby postawić bardziej ogólne pytania dotyczące samej instytucji przymusowego wykupu akcji, a w szczególności:
– czy sqeeze-out powinien być bezwzględnym uprawnieniem większościowego akcjonariusza, wyłączonym spod faktycznej kontroli sądu?
– czy akcjonariusz większościowy powinien mieć możliwość arbitralnego wykluczenia wybranych przez siebie akcjonariuszy mniejszościowych bez zaistnienia uzasadnionych przyczyn?
– czy zastosowanie przymusowego wykupu akcji w przypadku braku merytorycznego uzasadnienia uchwały powinno być akceptowane przez sądy?
– czy akcjonariuszy mniejszościowych chroni przy squeeze-out`cie zasada równości akcjonariuszy (jedna z podstawowych zasad Kodeksu spółek handlowych), czy też mogą oni być dowolnie i arbitralnie wykluczeni ze spółki?
– czy można „wycisnąć” mniejszościowych akcjonariuszy w dowolnie wybranym momencie, nawet niekorzystnym dla mniejszościowych akcjonariuszy (np. przed planowanymi fuzjami, które mogą przyczynić się do znacznego wzrostu wartości spółki)?
– czy squeeze-out powinien dotyczyć również akcjonariuszy, którzy nabyli akcje przed wprowadzeniem tej instytucji do polskiego systemu prawa przepisami Kodeksu spółek hałdowych?
– czy powinno być dopuszczalne „wyciskanie” ze spółki mniejszościowych akcjonariuszy, którzy w żaden sposób nie utrudniali funkcjonowania spółki i nie stosowali tzw. szantażu korporacyjnego?
Squeeze-out w praktyce
Na te i wiele innych pytań brak jest jednoznacznej odpowiedzi, choć sądy częściej opowiadają się za liberalnym stosowaniem procedury przymusowego wykupu akcji. Mając jednak na uwadze, że squeeze-out jest jedną z najdalej idących ingerencji wobec praw akcjonariusza, którego dotyczy – procedura przymusowego wykupu akcji powinna być stosowana ostrożnie i z dużą rozwagą, a wyroki sądowe powinny być przede wszystkim sprawiedliwe i zgodne z interesem spółki, który nie zawsze pokrywa się z interesem akcjonariusza większościowego.
Paweł Skurzyński
