Prosta spółka akcyjna - co powinien zawierać wniosek o jej rejestrację w KRS?

Prosta spółka akcyjna łączy cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z zaletami spółki akcyjnej. Ma uniwersalny charakter, stąd też ta forma działalności może zainteresować inwestorów planujących podjęcie działalności w wielu branżach. Dzięki elastycznej strukturze kapitałowej oraz nieskomplikowanej rejestracji, prosta spółka akcyjna stanowi atrakcyjną alternatywę dla dotychczasowych form prowadzenia działalności gospodarczej. Jak więc zarejestrować tę spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym?

Kto może założyć prostą spółkę akcyjną?

Założyć, a następnie prowadzić działalność w formie prostej spółki akcyjnej może jedna lub kilka osób. Nie jest przy tym wymagane, aby założyciele będący osobami fizycznymi prowadzili wcześniej działalność gospodarczą w jakiejkolwiek formie.

Prosta spółka akcyjna nie może być jednak zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, co stanowi jedyne ograniczenie podmiotowe w przypadku prostej spółki akcyjnej. Warto przy tym dodać, że nie ma przeszkód, by jednoosobowa spółka z o.o. mogła założyć prostą spółkę akcyjną wraz z innym podmiotem.

Prosta spółka akcyjna - od czego zacząć?

Założenie prostej spółki akcyjnej należy rozpocząć od zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej.

Po zawarciu umowy spółki powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji, o której szczegółowo piszemy w artykule Zasady funkcjonowania prostej spółki akcyjnej w organizacji. Podmiot ten funkcjonuje aż do dnia wpisu spółki do KRS.

Tak jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, umowa prostej spółki akcyjnej może zostać zawarta w formie aktu notarialnego lub przy pomocy wzorca umowy prostej spółki akcyjnej, udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24.

Zawarcie umowy spółki w systemie teleinformatycznym

Pierwszym sposobem zawarcia umowy spółki jest wykorzystanie wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24. Zawarcie umowy spółki następuje poprzez wypełnienie stosownego formularza umowy i opatrzenie go podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym albo podpisem zaufanym.

Zawarcie umowy spółki z wykorzystaniem udostępnionego wzorca umowy prostej spółki akcyjnej jest doskonałym rozwiązaniem, jeśli nie przewiduje się niestandardowych zapisów w umowie spółki. Jest to też rozwiązanie szybsze, a także tańsze z uwagi na brak konieczności ponoszenia kosztów notarialnych oraz niższą opłatę za wpis do KRS.

Z drugiej strony, zawarcie umowy w ten sposób wiąże się z ograniczeniami wynikającymi z wzorca umownego, narzuconego przez system. Umowa spółki będzie mogła zostać bowiem ukształtowana jedynie w zakresie przewidzianym przez wzorzec.

Zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego

Drugim, a z całą pewnością - bardziej tradycyjnym sposobem jest akt notarialny zawierający umowę spółki.

Jego największą zaletą jest możliwość swobodnego ukształtowania treści umowy spółki, w granicach wytyczonych jednak przez kodeks spółek handlowych. Umowa spółki w tej formie może zawierać niestandardowe zapisy, a w konsekwencji akcjonariusze spółki będą mogli dostosować jej zapisy pod własne potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej.

Zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego jest jednak rozwiązaniem droższym z uwagi na konieczność poniesienia kosztów notarialnych oraz wyższą opłatę sądową od wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Jakie elementy powinny znaleźć się w umowie spółki?

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, umowa prostej spółki akcyjnej powinna wskazywać określenie firmy i siedziby spółki, a także jej przedmiot działalności.

Kolejnym wymaganym elementem umowy jest określenie liczby, serii i numerów akcji, związanego z nimi uprzywilejowania oraz akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje i ceny emisyjnej akcji.

Jeśli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne, w umowie spółki należy określić przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za te wkłady oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje. Warto przy tym wskazać, że jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy bądź usług, umowa powinna zawierać także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.

W umowie spółki należy również wskazać organy prostej spółki akcyjnej, a także liczbę członków zarządu (bądź rady dyrektorów) i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów.

Jednocześnie, umowa spółki powinna również określać czas trwania spółki, o ile jest on oznaczony.

Zawarłem umowę spółki - co dalej?

Oprócz zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej, do powstania tego podmiotu kodeks spółek handlowych wymaga jeszcze kolejnych trzech kroków:

• ustanowienia organów prostej spółki akcyjnej wymaganych przez kodeks spółek handlowych lub umowę spółki,

• wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego w kwocie co najmniej 1 zł,

• wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Aby prosta spółka akcyjna powstała, konieczne jest przejście wszystkich powyższych etapów - nie wystarczy samo zawarcie umowy spółki.

Ustanowienie organów prostej spółki akcyjnej

Kolejny po zawarciu umowy etap powstania spółki polega na ustanowieniu organów spółki i powołaniu członków organów spółki. Jak już wskazano powyżej, organy spółki powinny być określone w umowie prostej spółki akcyjnej.

Obligatoryjnym organem spółki jest walne zgromadzenie.

Ponadto, w prostej spółce akcyjnej ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów - konieczny jest wybór jednego z tych organów. Warto przy tym podkreślić, że w przypadku prostej spółki akcyjnej ustawodawca wprowadził rozwiązania analogiczne do tych dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu bądź rady dyrektorów będą ponosili odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Dlatego tak ważne jest regularne przeprowadzanie testu wypłacalności spółki.

W przypadku ustanowienia zarządu, możliwe jest również powołanie w spółce rady nadzorczej. Do kompetencji rady nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością spółki.

Konsekwencją ustanowienia organów spółki jest zaś późniejsze powołanie ich członków po zawarciu umowy prostej spółki akcyjnej. Może to nastąpić w umowie prostej spółki akcyjnej bądź na mocy odrębnych, późniejszych uchwał.

Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego

Gdy organy spółki są już ustanowione, konieczne jest wniesienie wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego.

Warto bowiem zauważyć, że w prostej spółce akcyjnej nie funkcjonuje znany w innych spółkach kapitałowych kapitał zakładowy, lecz kapitał akcyjny, który - co do zasady - stanowi sumę wkładów wniesionych na pokrycie akcji. Należy jednak pamiętać, że dopuszczalne jest wniesienie wkładów, które nie będą przeznaczone na kapitał akcyjny.

Przepisy kodeksu spółek handlowych regulują kwestię wysokości kapitału akcyjnego, która powinna wynosić co najmniej 1 zł.

Kapitał akcyjny określany jest w drodze oświadczenia wszystkich członków zarządu bądź rady dyrektorów o wysokości kapitału akcyjnego. Członkowie zarządu lub rady dyrektorów składają również oświadczenie, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki.

Wpis do rejestru przedsiębiorców

Ostatnim etapem powstania prostej spółki akcyjnej jest jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Trzeba bowiem pamiętać, że prosta spółka akcyjna powstaje, a mówiąc precyzyjniej - uzyskuje osobowość prawną, dopiero z chwilą jej wpisania do rejestru przedsiębiorców KRS.

Założenie prostej spółki akcyjnej - więcej informacji

Jeśli chciałbyś dowiedzieć się więcej, jak krok po kroku założyć prostą spółkę akcyjną, zapoznaj się z naszym artykułem Jak założyć prostą spółkę akcyjną? 

W jaki sposób zarejestrować prostą spółkę akcyjną?

Aktualnie, rejestrację spółki można przeprowadzić jedynie drogą elektroniczną, niezależnie od sposobu zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej. Sposób zawarcia umowy będzie jednak różnicował platformę, za pośrednictwem której można dokonać rejestracji spółki.

Umowa spółki w formie aktu notarialnego

Jeśli zawrzesz umowę spółki w formie aktu notarialnego, rejestracji prostej spółki akcyjnej powinieneś dokonać za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Umowa spółki przy wykorzystaniu wzorca

Jeżeli umowa prostej spółki akcyjnej została zawarta w portalu S24 przy wykorzystaniu wzorca umowy, to ten sam system będzie właściwy dla złożenia wniosku o rejestrację spółki.

Czy jest jakiś termin na rejestrację prostej spółki akcyjnej?

W związku z odmiennymi sposobami założenia spółki, należy również zwrócić uwagę na jeszcze jedną istotną kwestię. Gdy zawieramy umowę w formie aktu notarialnego, wniosek o wpis powinien zostać złożony do właściwego sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej zawarcia. W przypadku zawarcia umowy spółki za pośrednictwem systemu internetowego S24, mamy na to o wiele krótszy termin, który wynosi zaledwie siedem dni.

Prosta spółka akcyjna - jakie elementy powinno zawierać zgłoszenie do rejestru?

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, sam wniosek o rejestrację prostej spółki akcyjnej w KRS powinien zawierać firmę, siedzibę i adres spółki, a także jej przedmiot działalności.

Zgłoszenie do rejestru powinno zawierać również liczbę akcji oraz liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli umowa spółki dopuszcza emisję różnego rodzaju akcji.

Nadto, wniosek do KRS powinien obejmować zaznaczenie okoliczności, że umowa spółki przewiduje przyznanie uprawnień indywidualnych określonym akcjonariuszom albo tytułu uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji.

Wniosek o rejestrację musi także zawierać wysokość kapitału akcyjnego, a dodatkowo, jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności.

W zgłoszeniu do KRS należy zawrzeć również nazwiska i imiona członków zarządu (rady dyrektorów) oraz sposób reprezentowania spółki, a także - nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, jeżeli umowa spółki wymaga ustanowienia tego organu.

Jeżeli czas trwania spółki jest oznaczony, wniosek do KRS powinien zawierać również informację dotyczącą czasu trwania spółki.

Dodatkowo, jeśli umowa spółki wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki, konieczne jest oznaczenie tego pisma w zgłoszeniu do rejestru.

Jakie jeszcze informacje należy podać w formularzu wniosku do KRS?

Warto także pamiętać, że w formularzu wniosku rejestracyjnego wymagane jest również podanie następujących informacji:

• oznaczenie dnia kończącego pierwszy rok obrotowy spółki,

• wzmiankę o tym, czy zarząd spółki (rada dyrektorów) jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych,

• maksymalną liczbę akcji, które mogą być przedmiotem warunkowej emisji,

• wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji przyznawanych w zamian za te obligacje, wskazującą maksymalną liczbę emitowanych akcji, a także wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku,

• maksymalną liczbę akcji, które mogą zostać wyemitowane z upoważnienia udzielonego zarządowi (radzie dyrektorów),

• wzmiankę o tym, czy spółka wykonuje działalność gospodarczą z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej.

Jeżeli spółka posiada tylko jednego akcjonariusza, w formularzu wniosku rejestracyjnego należy również dokonać oznaczenia tego jedynego akcjonariusza oraz uczynić wzmiankę, że nim jest.

Czy wniosek do KRS powinien zawierać jakieś załączniki?

Do wniosku o rejestrację prostej spółki akcyjnej w KRS należy również dołączyć załączniki.

Zgodnie z przepisami, do tych załączników należą:

• umowa spółki,

• oświadczenie wszystkich członków zarządu (rady dyrektorów) o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny,

• oświadczenie wszystkich członków zarządu (rady dyrektorów), że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki,

• adresy do doręczeń (albo adresy do doręczeń elektronicznych) członków zarządu (rady dyrektorów),

• podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia albo firmy (nazwy) oraz liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich (przedmiotowa lista może być też podpisana przez radę dyrektorów),

• oświadczenie osób reprezentujących spółkę, obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń,

• dowód uiszczenia opłaty od wniosku o wpis do KRS oraz za publikację ogłoszenia o zarejestrowaniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Dodatkowo, jeśli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, do wniosku należy załączyć dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego.

Co więcej, w przypadku jednoosobowej prostej spółki akcyjnej, należy również wskazać nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza.

Ile kosztuje zgłoszenie spółki do rejestru?

Opłata sądowa za złożenie wniosku na Portalu Rejestrów Sądowych wraz z opłatą za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi łącznie 600 zł.

Opłata sądowa od wniosku i za publikację w MSiG w przypadku składania wniosku o rejestrację za pośrednictwem systemu S24 wynosi zaś łącznie 350 zł.

Samej płatności możemy dokonać elektronicznie w trakcie rejestracji spółki.

Kto zgłasza spółkę do KRS?

W przypadku prostej spółki akcyjnej, obowiązek jej zgłoszenia do KRS spoczywa na zarządzie (bądź radzie dyrektorów, jeśli wybrano właśnie ten organ zamiast zarządu), który musi złożyć stosowny wniosek do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Warto przy tym pamiętać, że wniosek rejestracyjny muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu (rady dyrektorów) podpisem kwalifikowanym, podpisem osobistym albo profilem zaufanym.

Wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego może być również podpisany przez profesjonalnego pełnomocnika ustanowionego przez wszystkich członków zarządu (rady dyrektorów).

Wniosek został prawidłowo złożony - co dalej?

W przypadku złożenia prawidłowego wniosku o rejestrację, spółka powinna zostać zarejestrowana w ciągu 7 dni. W praktyce, czas rejestracji jest jednak zazwyczaj wydłużony.

Wniosek złożony za pośrednictwem PRS jest z reguły rozpoznawany w terminie około miesiąca. Krócej czeka się zwykle na wpis spółki, gdy całej procedury dokonano w systemie S24.

Warto przy tym dodać, że przy rejestracji prostej spółce akcyjnej nadany zostanie numer KRS, NIP i REGON.  

O czym warto pamiętać w prostej spółce akcyjnej po jej rejestracji w KRS?

NIP-8

Po dokonanym w KRS wpisie należy złożyć we właściwym urzędzie skarbowym formularz NIP-8. Naczelnik tego urzędu następnie przekaże zawarte w formularzu informacje do ZUS.

Jeżeli chciałbyś dowiedzieć się, jak opodatkowana jest prosta spółka akcyjna, a także z jakich ulg podatkowych może skorzystać, koniecznie zapoznaj się z naszymi artykułami Jak opodatkowana jest prosta spółka akcyjna? oraz Z jakich ulg podatkowych może skorzystać prosta spółka akcyjna?

Rejestr akcjonariuszy

Po rejestracji należy również pamiętać o konieczności zawarcia przez zarząd lub radę dyrektorów umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym do tego podmiotem.

Warto zauważyć, że zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy musi być poprzedzone wyrażeniem zgody przez akcjonariuszy na wybór podmiotu prowadzącego taki rejestr i wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Akcje prostej spółki akcyjnej nie mają bowiem formy dokumentu, lecz są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej.

Rejestr akcjonariuszy może być prowadzony w systemie elektronicznym, np. przez notariuszy czy dom maklerski.

Prosta spółka akcyjna - czy warto wybrać tę formę prowadzenia działalności gospodarczej? 

Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną, chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw bądź dążysz do rozwiązania prostej spółki akcyjnej – zapraszamy do kontaktu, na pewno pomożemy!

Oliwia Lewandowska

Halid Dalati