Karolina Kulińska-Polak

    Karolina Kulińska-Polak

    Zapytaj eksperta

    08.04.2016

    Rezygnacja członka zarządu. Komu powinien ją złożyć?

    Członek zarządu, który chce, by wygasł jego mandat, powinien złożyć rezygnację w odpowiednia sposób.  Do tej pory nie było jasne, komu taka rezygnacja powinna zostać złożona. Sprawę jednoznacznie rozstrzygnął Sąd Najwyższy.

     

    Rezygnację złóż innemu członkowi zarządu lub prokurentowi

     

    Sąd Najwyższy w uchwale z 31 marca 2016 r. (III CZP 89/15) stwierdził, że członek zarządu spółki z o.o. lub spółki akcyjnej swoją rezygnację powinien złożyć jednemu z pozostałych członków zarządu lub prokurentowi. Wyjątek od tej reguły stanowi jednoosobowa spółka z o.o. i jednoosobowa spółka akcyjna, których jedynym członkiem zarządu jest zarazem jedyny wspólnik. W takim przypadku konieczne jest sporządzenie rezygnacji w formie aktu notarialnego.

     

    Warto podkreślić, że rezygnacja nie musi zostać w jakikolwiek sposób przyjęta czy zaakceptowana przez drugą stronę. Wystarczające jest jej prawidłowe złożenie (doręczenie).

     

    Dotychczasowe problemy członków zarządu

     

    Skutkiem złożenia rezygnacji przez członka zarządu jest wygaśnięcie jego mandatu. Członek zarządu przestaje więc ponosić odpowiedzialność za wszelkie zdarzenia powstałe po dniu jego rezygnacji. Więcej o odpowiedzialności zarządu piszemy w artykule Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - odpowiedzialność wspólników i członków zarządu.

     

    Dotychczas nie do końca jasne było, komu należało złożyć rezygnację: innemu członkowi zarządu, prokurentowi, radzie nadzorczej, specjalnie powołanemu pełnomocnikowi, czy też zgromadzeniu wspólników (walnemu zgromadzeniu). Dochodziło do sytuacji, w których członek zarządu składał rezygnację np. zgromadzeniu wspólników, licząc na skuteczne wygaśnięcie mandatu. Następnie, już na drodze sądowej okazywało się, że taki sposób złożenia rezygnacji nie wywołał zamierzonych skutków, czyli formalnie jego mandat nie wygasł.

     

    Wraz z omawianą uchwałą Sądu Najwyższego reguły składania rezygnacji stały się znacznie jaśniejsze, choć nadal pozostaje niewiadomą komu należy złożyć rezygnację, gdy w spółce nie powołano prokurenta i członek zarządu składający rezygnację jest jedynym piastunem tego organu. Można mieć jednak nadzieję, że wątpliwości te rozjaśni uzasadnienie do uchwały Sądu Najwyższego, które poznamy za jakiś czas.

     

    Magdalena Bobowicz

    Tagi odpowiedzialność zarządu zarząd

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Spory dot. reprezentacji

    Nieudzielenie absolutorium - czy należy się tego obawiać?

    Z o.o.

    Czy można zmienić uchwałę o podziale zysku w spółce z o.o.?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi odpowiedzialność zarządu zarząd