Członek zarządu, który chce, by wygasł jego mandat, powinien złożyć rezygnację w odpowiednia sposób. Do tej pory nie było jasne, komu taka rezygnacja powinna zostać złożona. Sprawę jednoznacznie rozstrzygnął Sąd Najwyższy.
Rezygnację złóż innemu członkowi zarządu lub prokurentowi
Sąd Najwyższy w uchwale z 31 marca 2016 r. (III CZP 89/15) stwierdził, że członek zarządu spółki z o.o. lub spółki akcyjnej swoją rezygnację powinien złożyć jednemu z pozostałych członków zarządu lub prokurentowi. Wyjątek od tej reguły stanowi jednoosobowa spółka z o.o. i jednoosobowa spółka akcyjna, których jedynym członkiem zarządu jest zarazem jedyny wspólnik. W takim przypadku konieczne jest sporządzenie rezygnacji w formie aktu notarialnego.
Warto podkreślić, że rezygnacja nie musi zostać w jakikolwiek sposób przyjęta czy zaakceptowana przez drugą stronę. Wystarczające jest jej prawidłowe złożenie (doręczenie).
Dotychczasowe problemy członków zarządu
Skutkiem złożenia rezygnacji przez członka zarządu jest wygaśnięcie jego mandatu. Członek zarządu przestaje więc ponosić odpowiedzialność za wszelkie zdarzenia powstałe po dniu jego rezygnacji. Więcej o odpowiedzialności zarządu piszemy w artykule Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - odpowiedzialność wspólników i członków zarządu.
Dotychczas nie do końca jasne było, komu należało złożyć rezygnację: innemu członkowi zarządu, prokurentowi, radzie nadzorczej, specjalnie powołanemu pełnomocnikowi, czy też zgromadzeniu wspólników (walnemu zgromadzeniu). Dochodziło do sytuacji, w których członek zarządu składał rezygnację np. zgromadzeniu wspólników, licząc na skuteczne wygaśnięcie mandatu. Następnie, już na drodze sądowej okazywało się, że taki sposób złożenia rezygnacji nie wywołał zamierzonych skutków, czyli formalnie jego mandat nie wygasł.
Wraz z omawianą uchwałą Sądu Najwyższego reguły składania rezygnacji stały się znacznie jaśniejsze, choć nadal pozostaje niewiadomą komu należy złożyć rezygnację, gdy w spółce nie powołano prokurenta i członek zarządu składający rezygnację jest jedynym piastunem tego organu. Można mieć jednak nadzieję, że wątpliwości te rozjaśni uzasadnienie do uchwały Sądu Najwyższego, które poznamy za jakiś czas.
Magdalena Bobowicz
