Przygotowaliśmy case study dotyczące skutecznej obrony zmian wprowadzonych do umowy spółki jawnej - opis sprawy
Naszymi klientami była spółka jawna oraz dwóch jej wspólników. Reprezentowaliśmy ich w sprawie z powództwa trzeciego wspólnika, który wniósł do sądu pozew o ustalenie treści umowy spółki poprzez określenie, że dokonana wbrew jego woli zmiana umowy spółki nie wywołała skutków prawnych.
Sporna zmiana umowy spółki miała na celu zabezpieczenie bytu spółki oraz zapewnienie dalszego niezakłóconego jej funkcjonowania mimo konfliktu wspólników, m.in. poprzez uregulowanie kwestii wypowiedzenia umowy spółki i spłaty wspólnika. Powód głosował przeciwko tej zmianie, jednak przy jej wprowadzaniu dochowany został wymóg umowy spółki, zgodnie z którym wszelkie zmiany tej umowy wymagały większości głosów wspólników (czyli bez konieczności uzyskiwania zgody wszystkich wspólników).
W ocenie wspólnika, który wniósł pozew, zmiana umowy spółki nie wywołała jednak skutków prawnych, ponieważ istotnie naruszyła interes powoda ograniczając go w korzystaniu z uprawnień przysługujących mu jako wspólnikowi spółki. W konsekwencji, zdaniem tego wspólnika, doszło do naruszenia przez pozostałych wspólników zasad współżycia społecznego i ukształtowania umowy spółki w sposób sprzeczny z jej celem.
Sąd oddalił powództwo przyznając rację podniesionym przez nas argumentom. Sąd potwierdził, że w świetle treści umowy spółki podjęcie wskazanych uchwał nie wymagało zgody powoda. Inna interpretacja stanowiłaby wypaczenie przepisów o zmianie umów spółek osobowych, które zostały odmiennie uregulowane niż w spółkach kapitałowych. Sąd uznał również, że w tej sytuacji nie można było podzielić poglądu wspólnika o jego pokrzywdzeniu przez większość wspólników. Nadto sąd nie dopatrzył się we wprowadzonych do umowy spółki zmianach sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, ani ukształtowania jej treści w sposób sprzeczny z naturą spółki.
