Spółka cywilna a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - porównanie

1.             

charakter prawny

spółka prawa handlowego

umowa między przedsiębiorcami

2.             

rejestr przedsiębiorców

KRS – Krajowy Rejestr Sądowy

CEiDG – Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej

3.

podmiotowość prawna

sama spółka jest podmiotem praw i obowiązków; może zatem posiadać własny majątek, zaciągać własne zobowiązania (np. kredyty), zawierać we własnym imieniu inne umowy; może być też stroną decyzji administracyjnych

spółka cywilna nie jest osobnym podmiotem prawnym; to de facto wspólnicy zaciągają zobowiązania (np. kredyty) i zawierają umowy; wspólnicy są też stronami decyzji administracyjnych

4.

cel utworzenia spółki

każdy cel prawnie dopuszczalny

osiągnięcie wspólnego celu gospodarczego

5.             

majątek spółki

wkłady wniesione do spółki stają się jej własnością

majątek jest współwłasnością wspólników

6.             

regulacja prawna

szczegółowa i precyzyjna

mało szczegółowa, budząca wiele praktycznych wątpliwości

7.             

firma spółki

może być obrana dowolnie, powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

powinna zawierać oznaczenie wspólników oraz dopisek spółka cywilna (s.c.)

8.

forma umowy spółki

akt notarialny; istnieje też możliwość zawarcia umowy spółki przez Internet bez udziału notariusza

co do zasady – zwykła forma pisemna

9.             

koszty założenia spółki

koszty aktu notarialnego (chyba że spółka zakładana jest przez Internet), koszty rejestracji spółki w KRS i podatek PCC od wniesionych wkładów (stawka 0,5%)

wyłącznie podatek PCC od wniesionych wkładów (stawka 0,5%)

10.

wspólnicy

wspólnicy (brak określonych kategorii)

wspólnicy (brak określonych kategorii)

11.

minimalna liczba wspólników

jeden

dwóch

12.

kto może być wspólnikiem spółki

osoba fizyczna, osoba prawna oraz jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, przy czym jednoosobowa spółka z o.o. nie może zawiązać spółki z o.o. jako jedyny jej wspólnik, natomiast może stać się jedynym jej wspólnikiem już po dokonaniu rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS

osoba fizyczna, osoba prawna oraz jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej wyposażona w zdolność prawną

13.

odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki

wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczeń, całym majątkiem osobistym; ewentualna egzekucja długów spółki odbywa się od razu z majątku prywatnego wspólników

14.          

zbywalność udziału

wspólnik może swobodnie zbyć swoje udziały, chyba że umowa spółki przewiduje ograniczenia (np. zgodę spółki); zbyć można zarówno wszystkie udziały, jak i ich część, chyba że wspólnik może mieć tylko jeden udział, a umowa spółki nie dopuszcza zbycia części takiego udziału

wspólnik nie może rozporządzać „udziałem” we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku

15.

występowanie kapitału zakładowego

tak

nie

16.

minimalna wartość wkładów do spółki

5 tys. zł – łącznie dla wkładów wszystkich wspólników

brak określonego minimum

17.          

anonimowość wspólnika

wspólnicy posiadający mniej niż 10% udziałów nie są wymienieni w odpisie z rejestru przedsiębiorców KRS, jednak dane takiego wspólnika można ustalić, przeglądając akta rejestrowe spółki; wspólnicy posiadający mniej niż 25% udziałów oraz głosów nie są również zazwyczaj ujawnieni w CRBR

brak (wspólnicy wymienieni w firmie spółki oraz w CEiDG)

18.          

reprezentowanie spółki

spółkę reprezentuje zarząd

brak zarządu, spółkę reprezentują wszyscy wspólnicy

19.          

istnienie organu zbierającego wspólników

zgromadzenie wspólników

brak, wspólnicy podejmują decyzje (uchwały) na nieformalnych zebraniach (posiedzeniach)

20.          

możliwość powołania rady nadzorczej

tak, a jeżeli kapitał zakładowy przekracza 500 tys. zł i liczba wspólników przekracza 25 osób, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obowiązkowe

nie

21.          

forma uchwał wspólników

pisemna z wyjątkiem przypadków, kiedy protokoły zgromadzeń wspólników powinny zostać sporządzone w formie aktu notarialnego

pisemna lub nawet ustna

22.          

moment skuteczności zmian umowy spółki

z chwilą rejestracji zmiany w rejestrze przedsiębiorców KRS

z chwilą podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki

23.

możliwość wypłaty

w trakcie roku

zaliczek na poczet

zysku

wypłata zaliczek jest

możliwa tylko, jeżeli

umowa spółki to przewiduje

i jeżeli zatwierdzone

sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk; zaliczka może stanowić

najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego

roku obrotowego wykazanego w sprawozdaniu finansowym

powiększonego o kapitały

rezerwowe utworzone z zysku,

którymi w celu wypłaty zaliczek

może dysponować zarząd

oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne

wypłata zaliczek jest

możliwa bez konieczności spełniania dodatkowych wymogów

24.          

swoboda dysponowania zyskiem spółki

ograniczona w niewielkim stopniu

całkowita

25.          

wymogi obniżenia wkładu/ kapitału zakładowego

oprócz umorzenia udziałów i zmiany umowy spółki konieczne jest najczęściej dokonanie ogłoszenia o obniżeniu kapitału zakładowego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; rejestracja obniżenia jest możliwa dopiero po upływie trzech miesięcy od ukazania się ogłoszenia; obniżenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku dopiero po rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS

wystarczy zmiana umowy spółki

26.          

możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika

nie

tak

27.          

możliwość wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika

nie

tak

28.          

możliwość rozwiązania spółki z ważnych powodów orzeczeniem sądu na wniosek wspólnika

tak

tak

29.          

skutki śmierci wspólnika

co do zasady śmierć wspólnika nie powoduje rozwiązanie spółki

śmierć wspólnika co do zasady nie powoduje rozwiązania spółki (wyjątki: zastrzeżenie rozwiązania spółki w przypadku śmierci wspólnika w umowie spółki lub śmierć jednego z dwóch wspólników spółki)

30.          

dziedziczenie „udziału” w spółce

co do zasady spadkobiercy wstępują do spółki w miejsce zmarłego wspólnika, ale umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć taką możliwość

w umowie spółki można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki w jego miejsce

31.

księgowość

pełna księgowość

księga przychodów i rozchodów (pod warunkiem, że wspólnikami są tylko osoby fizyczne oraz spółka nie przekracza progów określonych w ustawie o rachunkowości)

32.          

obowiązek badania sprawozdania

finansowego bez względu

na wartość przychodów /

aktywów bilansu / wielkość

zatrudnienia

nie 

nie

33.

konieczność opłacania

składek na ubezpieczenie

społeczne i zdrowotne przez

wspólników będących osobami fizycznymi

nie, z wyjątkiem sytuacji, gdy jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna

tak

34.

konieczność

sporządzania

sprawozdania

z działalności

spółki

tak, z wyjątkiem spółek

uznanych w myśl ustawy

o rachunkowości za jednostkę

mikro lub małą

nie

35.

opodatkowanie podatkiem

dochodowym

spółka jest podatnikiem

podatku dochodowego od

osób prawnych (19% / 9%);

w przypadku wypłaty zysku

wspólnikom jest on opodatkowany ponownie

zysk opodatkowany jest tylko

raz na poziomie wspólników

(według stawki liniowej 19%,

według skali 12% / 32% albo

ryczałtem od przychodów

ewidencjonowanych)

36.

opodatkowanie pożyczki od wspólnika do

spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych

nie

tak