Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    09.02.2016

    Spółki w organizacji, czyli krok przed konkurencją

    Obecne wymogi stawiane w obrocie gospodarczym zmuszają przedsiębiorców do szybkiego działania. Rozwój technologiczny większości przedsiębiorstw, niezależnie od rynku na którym działają, jest na wyrównanym poziomie. W związku z powyższym nowoczesny przedsiębiorca musi szukać innych metod aby znaleźć się krok przed konkurencją.

     

    Spółki w organizacji

     

    Ustawodawca udostępnia narzędzia, których odpowiednie wykorzystanie gwarantuje osiągnięcie zamierzonego celu. Jednym z najbardziej efektywnych rozwiązań umożliwiających szybkie działanie przedsiębiorcy na rynku są spółki w organizacji. Pozwalają one rozpocząć działalność przedsiębiorstwa, bez zbędnej zwłoki.

     

    Spółkami w organizacji są spółki kapitałowe przed wpisem do właściwego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Nie jesteśmy zatem uzależnieni od decyzji sądu, która mogłaby w znaczny sposób opóźnić nasze działania. Wyróżnia się dwa rodzaje spółek w organizacji spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji i spółka akcyjna w organizacji. Pierwsza z nich powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki, druga natomiast z chwilą zawiązania spółki.

     

    Spółka nazywana jest spółką w organizacji aż do momentu wpisania jej do właściwego rejestru, wówczas staje się spółką właściwą, tj. sp. z o.o. albo S.A. Spółka w organizacji może funkcjonować maksymalnie 6 miesięcy. Wyjątkiem jest sp. z o.o. w organizacji powstała przez zawarcie umowy z wykorzystaniem wzorca (czyli przez internet), która może działać maksymalnie przez 7 dni.

     

    Brak popularności może być atutem

     

    Spółki w organizacji nie są popularne wśród przedsiębiorców, z uwagi na ich nietypowy charakter. Specyfika tego rodzaju spółek wywołuje obawy dotyczące między innymi odpowiedzialności osób uprawnionych do reprezentacji, skuteczności zawieranych umów czy też funkcjonowania po wpisie do rejestru. Na skutek wskazanych obaw przedsiębiorcy decydują się czekać na wpis zamiast podjąć działanie wykorzystując spółkę w organizacji jako szybki start.

     

    Fakt, iż wykorzystanie spółek w organizacji nie jest powszechne pozwala przedsiębiorcom, którzy się na to zdecydują wyprzedzić nawet o kilka miesięcy konkurencję. Obecnie, w obrocie gospodarczym przewaga kilku dni może pozwolić na zyskanie większej części rynku i dotarcie do szerszego grona klientów. Ponadto spółka w organizacji pozwala przygotować przedsiębiorstwo pod działalność na pełną skalę, np. poprzez zakup nieruchomości, maszyn, najem pomieszczeń czy też rejestrację znaków towarowych.

     

    Reprezentacja spółek w organizacji

     

    Omawiany rodzaj spółek może być co do zasady reprezentowany przez zarząd. Jedynym warunkiem jest powołanie członków zarządu z chwilą powstania spółki w organizacji. Ponadto ustawodawca dopuszcza reprezentowania spółek w organizacji przez pełnomocnika, bądź przez założycieli w przypadku spółki akcyjnej.

     

    Dokumentami wystarczającymi do wykazania uprawnień do reprezentacji spółki w organizacji będą np. uchwała zgromadzenia wspólników udzielająca pełnomocnictwa lub akt powołania na członka zarządu. Warto pamiętać, że do momentu wpisu do rejestru osoba reprezentująca używa nazwy spółki z dopiskiem w organizacji. Pozwala to wyróżnić ten specyficzny rodzaj spółek.

     

    W związku z powyższym nie ma żadnych przeciwwskazań, aby spółka w organizacji mogła nabywać wszelkie prawa i obowiązki oraz być uczestnikiem obrotu gospodarczego. Dodatkowo należy zaznaczyć, iż z chwilą wpisania spółki do rejestru wszystkie prawa i obowiązki nabyte przez spółkę w organizacji przechodzą automatycznie na spółkę właściwą.  Przykładowo, jeżeli sp. z o.o. w organizacji nabędzie prawo własności działki pod przyszłą inwestycję, z chwilą wpisania spółki do rejestru nieruchomość ta automatycznie staje się własnością spółki właściwej. 

     

    Odpowiedzialność w spółkach w organizacji

     

    Skoro spółka nie jest wpisana do rejestru, pojawia się pytanie, kto odpowiada za zobowiązania zawarte przez osoby ją reprezentujące. Zgodnie z art. 13 Kodeksu spółek handlowych, za zobowiązania spółek w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby działające w jej imieniu.


    W związku z powyższym, odpowiedzialność razem ze spółką, do czasu wpisu do rejestru, ponoszą osoby ją reprezentujące. Przykładowo, jeżeli spółka w organizacji jest reprezentowana przez pełnomocnika, za zobowiązania powstałe przed wpisem do rejestru odpowiadać będzie solidarnie spółka i pełnomocnik.

     

    Dodatkowo należy zaznaczyć, iż do momentu pełnego wniesienia wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji, odpowiadać mogą także wspólnicy, ale tylko do wysokości niewniesionego wkładu. Więcej na ten temat możesz przeczytać w artykule Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – odpowiedzialność wspólników i członków zarządu

    Przykładowo, jeżeli wspólnik powinien wnieść 1000 zł, a w czasie działalności spółki w organizacji wniósł 500 zł, może on odpowiadać tylko do wysokości 500 zł, które pozostało do wniesienia.

     

    Uwzględniając obecny kształt obrotu gospodarczego, spółki w organizacji, mogą stać się doskonałym narzędziem przedsiębiorcy, umożliwiającym wyprzedzenie konkurencji.

     

    Ryszard Cichy

    Tagi spółka akcyjna spółka z o.o.

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    kancelaria@doradzamy.to

    Zobacz także

    Przekształcenia spółek

    Przekształcenie spółki – na co zwrócić szczególną uwagę?

    Spółki

    Spółka akcyjna – zasady wypłaty zaliczek na poczet dywidendy

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spółka akcyjna spółka z o.o.