Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    06.11.2019

    Spór w ONICO S.A., czyli kto może odwołać walne zgromadzenie akcjonariuszy?

    ONICO S.A. to polska spółka, która kojarzy się przede wszystkim z obrotem paliwami oraz z siatkówką. Obecnie spółka utraciła już status sponsora tytularnego drużyny ONICO Warszawa, a jej akcjonariusze znajdują się w głębokim konflikcie. W ramach tego sporu pojawił się problem możliwości odwołania zwołanego wcześniej walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki.

     

    Czego dotyczy spór akcjonariuszy?

     

    Notowana na giełdzie ONICO S.A., niegdyś osiągająca bardzo dobre wyniki, w tym roku wpadła w poważne tarapaty. W lipcu opinia publiczna miała okazję dowiedzieć się o bardzo słabych wynikach finansowych spółki. Wkrótce banki wypowiedziały umowy kredytowe, a obligatariusze zażądali wykupu obligacji, które łącznie były warte ponad piętnaście milionów złotych. Sytuacja w spółce przestała być stabilna. Zgodnie z wolą największego akcjonariusza – Capitale Tre Investments S.A. na Prezesa Zarządu wybrano Andrzeja Kociubińskiego, któremu powierzono zadanie poprawienia sytuacji finansowej spółki. Nadzieję na przyszłość nowe kierownictwo spółki widziało przede wszystkim w wykorzystaniu potencjału terminali do transferu gazu w Narewce i Gdyni. Podjęto także decyzję o wycofaniu wsparcia finansowego dla klubu siatkarskiego. Koncepcje na działania w tej trudnej sytuacji były (i są) jednak różne – do sądu złożono zarówno wniosek o upadłość, jak i o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego. Akcjonariusze mniejszościowi nieufający obecnym władzom spółki postanowili zaś zrobić co w ich mocy żeby przeciągnąć szalę na swoją stronę.  

     

    Odwołanie zgromadzenia ONICO S.A.

     

    Pod koniec sierpnia Zarząd ONICO S.A. zwołał nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki na dzień 25 września 2019 roku, które miało odbyć się w jednej z lóż VIP na stadionie warszawskiej Legii. Przed terminem zgromadzenia Zarząd poinformował jednak o jego odwołaniu i zwołaniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy na dzień 12 listopada z powodu niedostępności loży VIP w zaplanowanym terminie. Akcjonariusze mniejszościowi uznali, że Zarząd Spółki nie był uprawniony do odwołania zgromadzenia, tym bardziej, że nie zapytał ich o opinię w tej sprawie. Stąd przybyli na zgromadzenie akcjonariuszy w zaplanowanym pierwotnie terminie i odbyli je w… tej samej loży VIP na stadionie warszawskiej Legii, która miała być niedostępna dla Zarządu. Akcjonariusze mniejszościowi podczas zgromadzenia powołali nową radę nadzorczą, a ta następnie odwołała obecnego Prezesa Zarządu. Kolejne nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki odbędzie się już 12 listopada. Należy spodziewać się, że sytuacja będzie bardzo napięta.

     

    Odwołanie walnego zgromadzenia – czy dopuszczalne?

     

    Problem możliwości odwołania zwołanego uprzednio zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. bądź walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej, jest skomplikowany. W marcu miała miejsce istotna zmiana przepisów Kodeksu spółek handlowych, która wprowadziła możliwość odwołania zgromadzenia wspólników wyłącznie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wcześniej kwestie te zarówno w odniesieniu do spółki z o.o., jak i spółki akcyjnej w ogóle nie były uregulowane. W literaturze i orzecznictwie wskazywano jednak na to, że w szczególnych sytuacjach zgromadzenia wspólników mogą zostać odwołane. Zawsze jednak musi być to uzasadnione szczególnymi okolicznościami. Odwołanie nie powinno naruszać praw akcjonariuszy mniejszościowych i co do zasady powinno zostać dokonane przez podmiot, który żądał jego zwołania.

     

    W sytuacji, w której ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie możliwości odwołania zgromadzenia wspólników w spółce z o.o., pojawia się wątpliwość, czy odwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej jest w ogóle możliwe. Wydaje się, że dotychczasowe poglądy w znacznej mierze zachowują aktualność i odwołanie walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej będzie można uznać za uzasadnione pod warunkiem spełnienia określonych istotnych przesłanek. Trudno wyobrazić sobie sytuację, w której zgromadzenie nie mogłoby być odwołane nawet w wypadku zajścia szczególnych okoliczności. W każdym jednak wypadku istnieje potrzeba odrębnej analizy możliwości odwołania zgromadzenia, gdyż czynność ta może służyć np. pokrzywdzeniu akcjonariuszy mniejszościowych.

     

    O tym natomiast jaki wpływ mogą mieć akcjonariusze mniejszościowi na porządek obrad walnego zgromadzenia przeczytasz w artykule Wpływ akcjonariuszy mniejszościowych na porządek obrad walnego zgromadzenia na naszym portalu Mniejszosciowi.pl 

     

    Marcin Tomczak

    Tagi akcjonariusze mniejszościowi spory wspólników walne zgromadzenie akcjonariuszy wspólnicy mniejszościowi zgromadzenie wspólników

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi akcjonariusze mniejszościowi spory wspólników walne zgromadzenie akcjonariuszy wspólnicy mniejszościowi zgromadzenie wspólników