Nasza analiza 1.000 wyroków w sprawach sporów wspólników wydanych w latach 2013-2019 została poszerzona W V wydaniu Raportu o sporach wspólników o dane z ponad 200 orzeczeń z lat 2020-2021.
Z tego artykułu dowiesz się, jakie są główne przyczyny konfliktów między wspólnikami oraz jak są one rozstrzygane przez sądy.
Przyczyny sporów między wspólnikami
Z naszej analizy wynika, że najczęstszym źródłem konfliktów między wspólnikami są kwestie finansowe. Około połowa przeanalizowanych przez nas wyroków dotyczyła sporów na tle finansowym, takich jak zarządzanie majątkiem spółki, podział zysków, dopłaty oraz wynagrodzenia zarządu. Kolejną istotną przyczyną sporów są kwestie kompetencyjne oraz spory między zarządem a wspólnikami, które razem z kwestiami finansowymi stanowiły ponad 80% wszystkich przeanalizowanych wyroków.
Aby zapobiec takim konfliktom, warto szczegółowo uregulować kwestie finansowe i kompetencyjne w umowie spółki lub porozumieniu wspólników. Jasne zasady dotyczące zarządzania finansami i kompetencji zarządu mogą zapobiec sporom wspólników. Więcej informacji na ten temat znajdziesz w artykule Lepiej zapobiegać niż leczyć – czyli jak zabezpieczyć się przed sporem wspólników? na prowadzonym przez nas portalu Mniejszosciowi.pl.
Czas trwania postępowań sądowych
Przeprowadzona przez nas analiza wykazała, że postępowania sądowe w sprawach związanych z konfliktami wspólników trwają dość długo. Długi czas rozpoznawania dotyczy zwłaszcza powództw o wyłączenie wspólnika lub rozwiązanie spółki. Średni czas orzekania w tych sprawach w obu instancjach łącznie przekraczał 3,5 roku.
Sprawy dotyczące zaskarżania uchwał są rozstrzygane o wiele szybciej – średni czas postępowania wynosi nieco ponad 2 lata łącznie w obu instancjach. Należy jednak mieć na uwadze, że w sprawach dotyczących zaskarżenia uchwał przedmiotem oceny sądu jest najczęściej pojedyncza kwestia. Sprawy o wyłączenie wspólnika lub rozwiązanie spółki są natomiast często bardziej skomplikowane i wymagają dokonania oceny wielu okoliczności. Dodatkowo, w toku postępowania o wyłączenie wspólnika konieczne jest najczęściej sporządzenie opinii biegłego co do wyceny udziałów wyłączanego wspólnika (co wydłuża czas trwania postępowania).
Rozstrzygnięcia sądów
W latach 2013-2021 sądy okręgowe uwzględniły ponad 60% powództw o rozwiązanie spółki oraz około 50% powództw o wyłączenie wspólnika. Powództwa o zaskarżenie uchwały były uwzględniane przez sądy okręgowe w około 46% przypadków.
Sądy apelacyjne miały mniejszą skłonność do wydawania wyroków prowadzących do rozwiązania spółki lub wyłączenia wspólnika w porównaniu do sądów pierwszej instancji. Wyroki sądów apelacyjnych skutkujące rozwiązaniem spółki zapadały tylko w nieco ponad 20% przypadków, a o wyłączeniu wspólnika orzekano w około 13% przypadków. Znacznie częściej, bo w ponad 40% analizowanych przypadków, sądy apelacyjne wydawały wyroki skutkujące stwierdzeniem nieważności albo uchyleniem uchwały. Należy jednak uwzględnić, że niektóre wyroki sądów apelacyjnych kończyły się przekazaniem spraw do ponownego rozpatrzenia przez sądy niższej instancji, co może oznaczać, że rzeczywista liczba przypadków zakończonych rozwiązaniem spółki lub wyłączeniem wspólnika jest wyższa.
Wnioski z analizy ponad 1.200 wyroków
Przeprowadzona przez nas analiza ponad 1.200 wyroków pokazuje, że:
- Aby zminimalizować ryzyko konfliktów między wspólnikami, warto dokładnie uregulować w umowie spółki kwestie finansowe i zakres kompetencji zarządu. Dobrze przemyślane regulacje mogą ułatwić wspólnikom samodzielne rozwiązanie sporu.
- Spory między wspólnikami są zazwyczaj złożone i często mają wiele wątków, co przyczynia się do długiego czasu trwania procesów sądowych. Trudności w interpretacji niejasnych pojęć, takich jak „pokrzywdzenie wspólnika” czy „szkoda spółki” dodatkowo komplikują postępowania.
- Nie ma spraw, które można uznać za „niemożliwe do wygrania” – wynik zależy od szczegółowych okoliczności i przedstawionych argumentów każdej strony. Współpraca z doświadczonym prawnikiem może znacznie zwiększyć szanse na korzystny wynik sprawy.
Zapraszamy do zapoznania się z pełnymi wnioskami zawartymi w V wydaniu naszego Raportu o sporach wspólników.
Autorzy: Daria Kisielewska, Martyna Kunke
