Prosta spółka akcyjna to nowa spółka kapitałowa, która cechuje się dużą elastycznością i uproszczeniem prowadzenia działalności gospodarczej. Podobnie jak udziały i akcje w innych spółkach kapitałowych, akcje w prostej spółce akcyjnej mogą być przedmiotem obrotu, ponieważ są zbywalne i można je obciążać. Z poniższego artykułu dowiesz się jak opodatkowana jest sprzedaż akcji w prostej spółce akcyjnej!
Prosta spółka akcyjna - zalety
Z dniem 1 lipca 2021 r. w życie weszła nowelizacja kodeksu spółek handlowych wprowadzająca nową formę prawną działalności gospodarczej. Warto zauważyć, że w prostej spółce akcyjnej zamiast kapitału zakładowego funkcjonuje kapitał akcyjny spółki. Niewątpliwie, największą zaletą jest przyjęcie przez ustawodawcę minimalnej wysokości tego kapitału na poziomie 1 złotego. Oznacza to, że w praktyce nie istnieją bariery finansowe związane z rozpoczęciem prowadzenia działalności gospodarczej w formie prostej spółki akcyjnej. Jednocześnie, warto wskazać, że prosta spółka akcyjna może być zarejestrowana przez Internet w systemie S24.
Warto również zwrócić uwagę, że prosta spółka akcyjna zakłada możliwość objęcia akcji w zamian za pracę lub świadczone usługi. Prostą spółkę akcyjną cechuje również to, że w odróżnieniu od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki akcyjnej, istnieje możliwość wypłaty zaliczek na poczet dywidendy już w pierwszym roku działalności spółki. Więcej o zaletach prostej spółki akcyjnej przeczytasz w artykule Zalety i wady prostej spółki akcyjnej
Akcje w prostej spółce akcyjnej
Akcje w prostej spółce akcyjnej nie stanowią części kapitału akcyjnego oraz nie posiadają określonej wartości nominalnej w odróżnieniu od akcji w spółce akcyjnej, które są ściśle związane z kapitałem spółki i posiadają wartość nominalną.
W prostej spółce akcyjnej akcje mogą być obejmowane przez akcjonariuszy w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Istnieje także możliwość objęcia akcji w zamian za świadczenie usług i pracy. Akcje w prostej spółce akcyjnej są również wpisywane do rejestru akcjonariuszy, mogą być także uprzywilejowane. Szczególnym rodzajem akcji uprzywilejowanych są akcje założycielskie, o których więcej piszemy w naszym artykule Z jakimi uprawnieniami związane są akcje założycielskie prostej spółki akcyjnej?
Prosta spółka akcyjna - zbycie akcji
Zbywanie akcji (a także ich obciążenie np. zastawem) powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Zgodnie z kodeksem cywilnym, do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarczy złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu.
W uproszczeniu oznacza to, że akcje w prostej spółce akcyjnej można zbyć nawet w formie wiadomości e-mail lub poprzez SMS. Jednakże najlepszym rozwiązaniem jest zbywanie akcji w formie pisemnej. Łatwiej będzie wówczas dokonać wpisu w rejestrze akcjonariuszy, który warunkuje skuteczność zbycia akcji. Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule Zbycie akcji prostej spółki akcyjnej - zasady i ograniczenia.
Prosta spółka akcyjna – podatki
W prostej spółce akcyjnej podatki nie różnią się zasadniczo od tych, przewidzianych dla innych spółek kapitałowych. W podatku dochodowym zastosowanie ma zwykła stawka podatku CIT wynosząca 19%. W niektórych przypadkach prostą spółkę akcyjną można jednak opodatkować stawką podatku CIT wynoszącą 9%. Należy jednak pamiętać, że z wykorzystaniem obniżonej stawki podatku nie można opodatkować dochodów spółek kapitałowych ze źródła "zyski kapitałowe".
Opodatkowaniu będą podlegały także dochody akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej, które uzyskują oni z zysku. W zależności od statusu wspólnika kwalifikowane będą odpowiednio do zysków kapitałowych (CIT) lub kapitałów pieniężnych (PIT). Przychód z dywidend nie podlega pomniejszeniu o koszty i opodatkowany jest 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym.
Warto także wskazać, że ustawodawca przewidział dla akcjonariuszy tej formy prawnej możliwość zastosowania tzw. zwolnienia dywidendowego. Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule Prosta spółka akcyjna – jak jest opodatkowana.
Prosta spółka akcyjna - preferencje podatkowe
Podobnie jak reszta spółek kapitałowych, prosta spółka akcyjna jest uprawniona do korzystania z ulg przewidzianych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Tym samym, po spełnieniu odpowiednich warunków prosta spółka akcyjna ma możliwość zastosowania stawki podatku dochodowego w wysokości 5% w ramach tzw. IP BOX. Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Prosta spółka akcyjna – z jakich ulg podatkowych korzysta?
Prosta spółka akcyjna od początku 2022 r. może także wybrać opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek (estoński CIT). Jednocześnie, w nowelizacji z 7 października 2022 r. przewidziane zostało rozszerzenie Polskiej spółki holdingowej na spółki prowadzące działalność w formie prostej spółki akcyjnej (do końca 2022 r. polską spółką holdingową mogła zostać spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna). Więcej na temat zmian w CIT od 2023 r. przeczytasz w artykule Polski Ład 3.0 – zmiany w CIT od 2023 r.
Prosta spółka akcyjna pozytywnie wyróżnia się również w kwestii opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz w kwestii objęcia akcjonariuszy składkami ZUS oraz składką zdrowotną. Więcej na ten temat przyczytasz w artykułach Prosta spółka akcyjna a PCC oraz Prosta spółka akcyjna - ZUS i składka zdrowotna.
Zastanawiasz się jak księgować w estońskim CIT? W naszym kursie, specjaliści wyjaśnili co trzeba wiedzieć wchodząc w estoński CIT i na co zwracać uwagę?
Pracownicze programy motywacyjne w PSA
Jedną z niezwykle istotnych preferencji podatkowych przewidzianych dla prostych spółek akcyjnych jest możliwość przyznania pracownikom instrumentów finansowych w ramach programów motywacyjnych. Korzyść polega na odroczeniu opodatkowania otrzymywanych akcji do momentu ich zbycia, a więc samo wdrożenie programu i przyznanie bonusu jest dla pracowników neutralne podatkowo. Dopiero w momencie ich finalnej sprzedaży po stronie uczestnika programu powstaje obowiązek opodatkowania dochodu stawką 19% (nie podlega natomiast składkom na ZUS).
Ubezpieczenia społeczne i zdrowotne akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej
Warto zwrócić uwagę na sytuację akcjonariusza prostej spółki akcyjnej w kontekście obowiązków wobec ZUS. W przeciwieństwie do jednoosobowej sp. z o.o., jedyny akcjonariusz w prostej spółce akcyjnej nie jest objęty obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi ani zdrowotnym.
Zatem, niezależnie od ilości akcjonariuszy w spółce, żaden z nich nie będzie zobowiązany do płatności składek na ubezpieczenie społeczne. Od tej zasady, ustawodawca przewidział jednak wyjątek.
Akcjonariusze wnoszący wkład do spółki w postaci świadczenia pracy lub usług będą podlegali obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu. Obowiązek opłacania składek ZUS może wystąpić również w sytuacji, gdy akcjonariusz będzie zatrudniony na umowę o pracę w spółce, bądź na podstawie innej umowy cywilnoprawnej.
Wniesienie wkładu niepieniężnego do PSA a podatki
Wniesienie do prostej spółki akcyjnej wkładu niepieniężnego jest neutralne dla spółki na gruncie ustawy o CIT. Wniesienie aportu do spółki jest, co do zasady, czynnością opodatkowaną PCC, jednakże nie w odniesieniu do prostej spółki akcyjnej. Więcej na temat tego jak kształtuje się sytuacja prostej spółki akcyjnej na gruncie ustawy o PCC przeczytasz w naszym artykule Prosta spółka akcyjna a PCC.
Wniesienie wkładu niepieniężnego podlega opodatkowaniu VAT, jeżeli dokonywane jest w ramach działalności gospodarczej akcjonariusza działającego jako podatnik VAT, a nie w ramach zarządu jego majątkiem prywatnym. Jednakże organy podatkowe szeroko interpretują prowadzenie działalności gospodarczej na gruncie VAT. Jako zasadę warto więc przyjąć, że wniesienie do prostej spółki akcyjnej aportu podlega VAT.
Na gruncie podatków dochodowych, objęcie akcji w zamian za wkład niepieniężny (np. akcje w innej spółce) stanowi przychód z kapitałów pieniężnych dla akcjonariusza będącego podatnikiem PIT albo zysków kapitałowych dla akcjonariusza będącego podatnikiem CIT w wysokości wartości wniesionego wkładu określonego w umowie spółki. Chyba że wkładem będzie przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Wówczas wniesienie takie wkładu będzie dla akcjonariusza neutralne na gruncie w podatku dochodowym.
Sprzedaż akcji w prostej spółce akcyjnej a PCC
Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko te czynności, które zostały wymienione w ustawie o PCC. Do najważniejszych czynności dokonywanych z udziałem prostej spółki akcyjnej, które podlegają opodatkowaniu tym podatkiem zaliczyć można np. umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych lub umowę pożyczki.
Należy jednocześnie zaznaczyć, że poza zawarciem i zmianą umowy spółki opodatkowaniu PCC nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim są opodatkowane VAT, a także zasadniczo czynności, w związku z dokonaniem których co najmniej jedna ze stron jest zwolniona z VAT. Wyjątek stanowią jednak umowy sprzedaży nieruchomości oraz udziałów i akcji. W tym bowiem przypadku, nawet jeżeli ich sprzedaż podlega zwolnieniu z VAT, wyłączenie z opodatkowania PCC nie znajduje zastosowania.
Tym samym, od sprzedaży akcji w prostej spółce akcyjnej należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych wg stawki 1%. Obowiązek zapłaty tego podatku, a także złożenia deklaracji PCC-3 ciąży na kupującym. Sprzedawca nie ma tym zakresie żadnych obowiązków.
Sprzedaż akcji w prostej spółce akcyjnej a VAT
Co do zasady, sprzedaż akcji przez akcjonariusza prostej spółki akcyjnej nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT). Podmiot dokonujący tych czynności nie ma statusu podatnika, nawet jeżeli z tytułu innej działalności jest podatnikiem VAT. W oparciu o szerokie orzecznictwo TSUE w tej sprawie istnieją co prawda pewne wyjątki, ale ich opisywanie wykracza poza ramy niniejszego artykułu.
Sprzedaż akcji w prostej spółce akcyjnej a podatki dochodowe
Sprzedaż akcji skutkuje powstaniem po stronie sprzedającego dochodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów. Wspólnik (akcjonariusz) sprzedający udziały obowiązany jest do samodzielnego wyliczenia podatku dochodowego, wykazania go w deklaracji podatkowej PIT-38 i wpłaty do urzędu skarbowego. Podatek nalicza się według stawki 19% od uzyskanego dochodu, czyli różnicy między przychodem ze sprzedaży a kosztami jego uzyskania.
Co ważne, dochody osiągane z tytułu zbycia akcji przez osoby fizyczne wliczane są do podstawy obliczenia tzw. daniny solidarnościowej. Jeżeli akcjonariuszem sprzedającym akcje jest podatnik CIT, w niektórych przypadkach może skorzystać ze zwolnienia od opodatkowania dochodu ze sprzedaży udziałów (tzw. zwolnienie holdingowe).
Jeśli planująesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub założenie nowej działalności od podstaw – zapraszamy do kontaktu!
Zachęcamy również do subskrybowania naszego newslettera, w którym omawiamy najważniejsze zmiany w prawie i podatkach.
Arkadiusz Raducki
Mateusz Janus
