Każda transakcja sprzedaży, zarówno firmy prowadzonej na podstawie wpisu do CEiDG, jak i udziałów spółki zarejestrowanej w KRS, jest zawsze złożonym, wieloetapowym procesem. Poniżej przedstawione zostaną poszczególne etapy, z których zazwyczaj składa się transakcja sprzedaży firmy.
Zamów nasz kurs online "Fundacja rodzinna - sukcesja w biznesie w praktycznych pytaniach i odpowiedziach"Z kursu dowiesz się m.in:
Zobacz program i zamów tutaj. |
Podpisanie listu intencyjnego lub term sheet
Pierwszym krokiem sprzedaży firmy, po znalezieniu potencjalnego nabywcy, jest zazwyczaj podpisanie tzw. listu intencyjnego. Jest to rodzaj umowy, która może zostać zawarta w dowolnej formie i zazwyczaj zawiera najważniejsze ustalenia stron dotyczące transakcji. Mimo, że nie ma prawnego obowiązku podpisywania listu intencyjnego przed przystąpieniem do transakcji sprzedaży firmy warto o to zadbać, gdyż ustalenia zawarte w liście intencyjnym mogą ułatwić prowadzenie dalszych negocjacji.
Alternatywą dla listy intencyjnego jest tzw. term sheet. Jest to porozumienie, które bardziej konkretnie i szczegółowo niż list intencyjny określa kluczowe warunki i zasady przeprowadzenia transakcji sprzedaży firmy. W term sheet często zamieszcza się dokonane już ustalenia stron, harmonogram przeprowadzenia transakcji, a także kwestie które pozostały jeszcze do ustalenia.
Zarówno list intencyjny, jak i term sheet nie mają mocy wiążącej, jednak często mają duże znaczenie negocjacyjne. Zazwyczaj przyjmuje się, że kwestie zapisane w liście intencyjnym lub term sheet są już uzgodnione między stronami, a ich zmiana może być trudna do wynegocjowania. Bardzo często zarówno w liście intencyjnym jak i term sheet jest już zapisana cena sprzedawanej firmy lub formuła jej ustalenia np. jako wielokrotność wyniku operacyjnego (tzw. EBITDA) za dany rok.
Due diligence
Kolejnym etapem sprzedaży firmy, który występuje w przypadku niemal każdej transakcji jest badanie prawne i podatkowe sprzedawanej firmy, czyli due diligence. Jest to kompleksowy audyt, który ma na celu weryfikację, czy w sprzedawanej firmie nie ma nieprawidłowości, które mogę bezpośrednio przełożyć się na jej wartość. Od jego wyników zależy niekiedy czy nabywca zdecyduje się ostatecznie na kupno firmy lub udziałów w spółce. Więcej o due diligence można przeczytać w artykule Co to jest due diligence i do czego służy?
Co dalej z moją firmą? Sprawdź nasz praktyczny poradnik po 3 drogach do sukcesji!
Przygotowanie do closingu
Najistotniejszym etapem transakcji sprzedaży firmy lub udziałów są negocjacje ostatecznej umowy sprzedaży, zwanej często umową SPA (z ang. Share Purchase Agreement). Jest to kluczowy etap transakcji, ponieważ w umowie sprzedaży zawarte są najważniejsze postanowienia stron dotyczące sprzedaży firmy lub udziałów, takie jak cena sprzedaży, sposób jej zapłaty i związane z tym zabezpieczenia mechanizmu zapłaty, a także zakres odpowiedzialności sprzedającego oraz ograniczenia w zakresie możliwości prowadzenia działalności konkurencyjnej po sprzedaży.
Oprócz samej umowy sprzedaży na tym etapie ustalana jest treść także innych dokumentów związanych z transakcją. Nabywca firmy bardzo często oczekuje, że sprzedający jeszcze przez jakiś czas będzie ją prowadził, przynajmniej do momentu gdy kupujący wdroży się w zasady jej działania lub znajdzie menedżera, któremu powierzy jej prowadzenie. W związku z tym oprócz umowy sprzedaży bardzo często zawierane są również umowy regulujące zasady zarządzenia firmą przez sprzedającego po transakcji.
Closing
Transakcję sprzedaży firmy wieńczy tzw. closing. Jest to podpisanie wynegocjowanej wcześniej umowy sprzedaży oraz pozostałych dokumentów związanych z transakcją. W przypadku, gdy przed podpisaniem ostatecznej umowy sprzedaży, strony zdecydują się na podpisanie umowy przedwstępnej, closing odbywa się dwukrotnie: poprzez podpisanie umowy przedwstępnej, a następnie ostatecznej umowy sprzedaży udziałów lub firmy.
Sprzedaż firmy lub udziałów jest zawsze skomplikowaną transakcją, która niesie za sobą bardzo ważne konsekwencje zarówno dla sprzedającego jak i kupującego. Sprzedaż firmy jest także jedną z możliwych dróg przeprowadzenia sukcesji biznesu. Jeśli chcesz uzyskać więcej informacji o tym jak zagwarantować, by sukcesja twojej firmy nastąpiła bezpiecznie i skutecznie, wejdź na naszą stronę www.zmianawarty.pl
Kacper Ziniak
