Sprzedaż firmy to złożony i wieloetapowy proces. W związku z tym warto wcześniej przygotować swoją firmę do sprzedaży i poza znalezieniem odpowiedniego kontrahenta przeanalizować obowiązki, które muszą zostać spełnione aby transakcja doszła do skutku. Poniżej przestawiamy przykłady najbardziej istotnych zgód, o których trzeba pamiętać przy sprzedaży firmy!
Zgody wewnętrzne w spółce
W przypadku sprzedaży udziałów, akcji lub ogółu praw i obowiązków w spółce należy wziąć pod uwagę konieczność uzyskania zgód korporacyjnych. Najczęściej sprzedaż powyższych praw musi zostać poprzedzona uzyskaniem zgody organów spółki bądź pozostałych wspólników. Jest to bardzo istotne, ponieważ sprzedaż bez odpowiedniej zgody może prowadzić nawet do nieważności całej transakcji. Więcej na ten temat możesz przeczytać w naszym artykule Sprzedaż udziałów bez zgody spółki – jakie rodzi konsekwencje?
Zgoda małżonka na sprzedaż firmy
Gdy dochodzi do sprzedaży przedsiębiorstwa, które wchodzi w skład majątku wspólnego małżonków, wymagane jest uzyskanie zgody małżonka. Jeżeli zatem przedsiębiorca będzie chciał sprzedać firmę bez tej zgody, jego kontrahent ma prawo wyznaczyć małżonkowi przedsiębiorcy termin do potwierdzenia takiej umowy. W przypadku braku jego zgody sprzedaż firmy jest nieważna. O konieczności uzyskania zgody małżonka na sprzedaż firmy więcej przeczytasz w naszym artykule Kiedy małżonek musi wyrazić zgodę na zbycie firmy?
Zgoda Prezesa UOKiK na sprzedaż firmy
Gdy transakcja sprzedaży firmy dotyczy dużych podmiotów, należy przeanalizować także potencjalny obowiązek uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na zawarcie umowy sprzedaży, prowadzącej do tzw. koncentracji. Przeprowadzenie transakcji bez odpowiedniej zgody może doprowadzić do odpowiedzialności finansowej, a nawet karnej jej stron. Uzyskanie zgody Prezesa UOKiK poprzedzone jest dokładnym badaniem szczegółów transakcji, a zatem warto wystąpić o udzielenie takiej zgody z odpowiednim wyprzedzeniem.
Zgody banków i innych instytucji finansowych na sprzedaż firmy
W trakcie prowadzenia działalności nierzadko firmy decydują się na finansowanie inwestycji ze środków pozyskanych z kredytów. Obowiązek uzyskania zgody przeważnie wynika z treści umowy kredytowej bądź ogólnych warunków umowy kredytu. W takim wypadku najczęściej przed sprzedażą firmy trzeba będzie wystąpić do banku bądź innej instytucji finansującej o udzielenie zgody na zawarcie umowy sprzedaży. Jest to o tyle istotne, że w niektórych przypadkach sprzedaż firmy, bez uzyskania odpowiedniej zgody, może spowodować wypowiedzenie umowy kredytu oraz obowiązek natychmiastowego zwrotu środków finansowych do banku.
Zgody dotyczące nieruchomości
Dodatkowe obowiązki administracyjne pojawiają się również w sytuacji, gdy sprzedawana firma jest właścicielem nieruchomości rolnych. Sprzedaż udziałów, akcji lub ogółu praw i obowiązków w spółce będącej właścicielem takiej nieruchomości, czy też sprzedaż całego przedsiębiorstwa takiej spółki może powodować obowiązek zawiadomienia Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (czyli następcy Agencji Nieruchomości Rolnych) o takiej transakcji, czy też nawet przyznawać KOWRowi prawo pierwokupu takiej nieruchomości albo sprzedawanych udziałów lub akcji.
Zgody instytucji przyznających dofinansowania lub dotacje
Sprzedaż firmy, która korzysta z dofinansowania lub dotacji (m.in. ze środków unijnych), czy też sprzedaż jej udziałów, akcji lub ogółu praw i obowiązków najczęściej będzie wiązać się z koniecznością udzielenia zgody na sprzedaż firmy przez odpowiednią instytucję przyznającą dofinasowanie lub dotacje. Szczegółowe zasady oraz procedura związana z udzielaniem zgody na sprzedaż firmy wynika z umowy o dofinansowanie. Niedopełnienie formalności wynikających z umowy o dofinansowanie, a związanych z transakcją sprzedaży firmy może prowadzić do konieczności zwrotu dofinansowania, za co może odpowiadać nie tylko firma i jej nabywca, ale także poprzedni właściciel.
O zgodzie Prezesa UOKiK, konieczności uzyskania zgody na sprzedaż firmy z dotacjami oraz innych niezbędnych zezwoleniach przeczytasz także w naszym artykule Kiedy sprzedaż firmy lub udziałów w spółce wymaga uzyskania szczególnych zezwoleń?
Podsumowanie
Sprzedaż firmy to jedna z najpoważniejszych decyzji biznesowych, która rodzi wiele obowiązków ciążących na stronach transakcji. W związku z tym, przygotowując się do sprzedaży firmy warto skorzystać z pomocy prawnika, który wskaże jakie zgody należy uzyskać przy konkretnej transakcji. Z pewnością ułatwi to cały proces i pozwoli zaoszczędzić zarówno czas jak i pieniądze.
Michał Walczak
