Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. bez zgody drugiego wspólnika lub zarządu

Sprzedaż udziałów nie wymaga zgody innego wspólnika ani zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Dowiedz się, jakie są konsekwencje sprzedaży udziałów bez wymaganej zgody.  

Wspólnicy często wprowadzają do umowy spółki z o.o. wymóg uzyskania zgody na sprzedaż udziałów w obawie przed wstąpieniem do spółki obcego podmiotu. Takiej możliwości nie mają akcjonariusze w spółce akcyjnej. W praktyce często się zdarza, że w przypadku konfliktu między wspólnikami, wspólnicy blokują sprzedaż udziałów na zewnątrz nie wyrażając drugiemu wspólnikowi zgody na sprzedaż.

Skutki sprzedaży udziałów bez zgody

Zbycie udziałów może być uzależnione od zgody zarządu spółki albo od zgromadzenia wspólników. Jeśli umowa spółki wskazuje ogólnie, że do sprzedaży udziałów wymagana jest zgoda, wówczas rozumie się przez to zgodę zarządu.

Umowa zbycia udziałów zawarta bez wymaganej zgody stanowi czynność bezskuteczną, i to zarówno wobec spółki, której udziały są sprzedawane jak i w stosunkach między stronami. Umowa taka może stać się skuteczna dopiero wtedy, gdy zostanie udzielone stosowne zezwolenie.

Inne ograniczenia w zbywaniu udziałów

Oprócz uzyskania zgody, umowa może przewidywać również inne ograniczenia zbywalności udziałów, np. poprzez określenie wymogów, jakie muszą spełniać potencjalni nabywcy (np. wykształcenie, miejsce zamieszkania, umiejętności, posiadanie zezwoleń, koncesji, itp.). Należy mieć również na uwadze, że zastrzeżenia umowne bezpośrednio lub pośrednio prowadzące do całkowitego wyłączenia zbywalności udziałów są niedopuszczalne (np. wprowadzenie takich kryteriów odnośnie osoby nabywcy udziałów, które są w praktyce nie do spełnienia mogą zostać uznane za niedopuszczalne).

W przypadku braku wyrażenia zgody przez właściwy organ spółki, warto skonsultować się z prawnikiem. Może się na okazać, że to sąd, wyda nam zgodę na sprzedaż udziałów. Wówczas nie będziemy musieli już prosić o to drugiego wspólnika.

Więcej na ten temat znajdziesz również w naszym artykule Sprzedaż udziałów bez zgody spółki – jakie rodzi konsekwencje?

Anna Ozimek

Firma w testamencie? Obejrzyj film instruktażowy o biznesowej sukcesji lub odwiedź www.zmianawarty.pl