Obecnie toczą się prace nad wprowadzeniem do KSH szeregu przepisów dotyczących tzw. prawa holdingowego. Według projektu, spółka dominująca będzie miała prawo do żądania przymusowego wykupu (tzw. squeeze out) udziałów lub akcji wspólników mniejszościowych spółki zależnej – i to nie tylko spółki akcyjnej, ale również spółki z o.o.
Sprawdź nasz kurs online "Spółka z o.o. – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych"
|
Prawo holdingowe – jakich spółek dotyczy?
Dotychczas w KSH nie było przepisów, które przewidywałyby szczegółową regulację relacji w ramach holdingów (określonych w projekcie ustawy jako „grupy spółek”). O tym, czym jest grupa spółek, piszemy w artykule Co to jest grupa spółek?
Celem zaproponowanych przepisów ma być usprawnienie procesu zarządzania spółkami wchodzącymi w skład grupy spółek, a także ochrona określonych grup podmiotów w ramach struktury. Ochrona ta obejmować ma nie tylko wspólników mniejszościowych, w interesie których wprowadzona ma zostać możliwość żądania przymusowego odkupu udziałów lub akcji w spółce zależnej, o czym piszemy w artykule Sell out - nowe uprawnienie wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym opublikowanym na naszym portalu Mniejszosciowi.pl, ale również ochronę spółek dominujących. Właśnie w interesie tych spółek wprowadzone mają zostać do KSH nowe regulacje dot. przymusowego „wyciśnięcia” (czyli tzw. squeeze outu) mniejszościowych wspólników spółki zależnej.
Squeeze out już nie tylko w spółkach akcyjnych
Projektowane przepisy przewidują wprowadzenie squeeze outu w odniesieniu do mniejszościowych wspólników w grupach spółek, rozszerzając jednocześnie przymusowy wykup na spółki z o.o.
Aktualnie squeeze out przewidziany jest wyłącznie w odniesieniu do spółki akcyjnej. Umożliwia on akcjonariuszom posiadającym łącznie co najmniej 95% kapitału zakładowego spółki, na zakup akcji nie więcej niż 5 akcjonariuszy mniejszościowych, posiadających łącznie nie więcej niż 5% kapitału zakładowego spółki. Projektowane przepisy przewidują, że spółka dominująca, która posiada bezpośrednio przynajmniej 90% udziałów lub akcji spółki zależnej, będzie mogła zażądać przymusowego wykupienia udziałów lub akcji wspólnika mniejszościowego spółki zależnej – również spółki z o.o.
Umowa albo statut spółki dominującej i zależnej będą mogły przewidywać jednak łagodniejsze warunki stwarzające możliwość wykupienia udziałów lub akcji. Uprawnienie do wykupu będzie mogło być przyznane spółce dominującej posiadającej nie tylko bezpośrednio, ale również pośrednio, minimum 75% udziałów lub akcji spółki zależnej.
Cena, po której dokonany będzie squeeze out
Zgodnie z obecnymi założeniami, przymusowy wykup udziałów lub akcji będzie dokonywany po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie (w przypadku spółki akcyjnej) lub zgromadzenie wspólników (w przypadku spółki z o.o.) , chyba że będzie obejmował akcje spółek, które są notowane na rynku regulowanym. Wówczas wykup akcji będzie następował po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały w przedmiocie wykupu.
Przepisy wprowadzające zmiany obejmujące tzw. prawo holdingowe wejdą w życie! Więcej na ten temat w artykule Prawo holdingowe – wejście zmian w życie
Marcin Tomczak
