Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    26.07.2021

    Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej

    Prosta spółka akcyjna została wyposażona w dwa instrumenty dotychczas nieznane spółkom kapitałowym – kapitał akcyjny oraz tzw. akcje beznominałowe. Oparta na nich struktura majątkowa nowego typu spółki kapitałowej całkowicie odmienia podejście do stosunków wewnętrznych spółki oraz zarzadzania jej majątkiem. Z poniższego artykułu dowiesz się na czym polega nowatorski charakter rozwiązań przyjętych w strukturze majątkowej prostej spółki akcyjnej.

     

    Kapitał akcyjny

     

    W prostej spółce akcyjnej kapitał akcyjny nie stanowi czynnika determinującego wewnętrzny układ sił wpływających na jej funkcjonowanie - jak to ma miejsce w innych spółkach kapitałowych. Minimalna wysokość kapitału akcyjnego potrzebna do założenia prostej spółki akcyjnej wynosi 1 zł, a jego konstrukcja ma przede wszystkim pozwolić akcjonariuszom swobodniej zarządzać środkami pochodzącymi ze spółki. Ustawodawca zrezygnował więc z funkcji gwarancyjnej kapitału akcyjnego. W umowie spółki nie wskazuje się bowiem wysokości kapitału akcyjnego, a przepisy prawa nie wymagają przeprowadzenia sformalizowanego trybu podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego związanego z koniecznością zmiany umowy spółki. Należy jednak pamiętać, że zmiana kapitału akcyjnego podlega obowiązkowemu zgłoszeniu do rejestru przedsiębiorców KRS.

     

    Akcje bez wartości nominalnej

     

    Do czasu wejścia w życie przepisów wprowadzających prostą spółkę akcyjną, kodeksowi spółek handlowych znane było jedynie pojęcie akcji posiadających wartość nominalną. Na przykład każda akcja w spółce akcyjnej ma określoną wartość nominalną, która pozwala określić jej udział w całym kapitale zakładowym spółki. Taka konstrukcja struktury majątkowej zakłada więc, że suma wartości nominalnej wszystkich akcji musi zawsze odzwierciedlać wysokość kapitału zakładowego spółki.

     

    Wprowadzenie w prostej spółce akcyjnej akcji beznominałowych oznacza , że nie stanowią one części jej kapitału akcyjnego, ponieważ nie posiadają wartości nominalnej, która byłaby w nim odzwierciedlona. Ogólna wartość akcji prostej spółki akcyjnej nie musi być zatem równa kwocie kapitału akcyjnego. Jednocześnie to akcje, a nie wkład na kapitał akcyjny, decydują o uprawnieniach akcjonariusza w spółce. Taka konstrukcja struktury majątkowej przesądza właśnie o elastyczności spółki akcyjnej. Pozwala to dokonać emisji akcji, których nabycie zagwarantuje odpowiednie dofinansowanie spółki, a jednoczenie nie spowoduje utraty kontroli nad spółką przez jej założycieli. Oczywiście możliwości dofinansowania spółki jakimi dysponują akcjonariusze jest znacznie więcej np. poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych czy obligacji z prawem pierwszeństwa. Więcej na temat akcji w prostej spółki akcyjnej dowiesz się w artykule Jakie są warunki obrotu akcjami prostej spółki akcyjnej?

     

     

    Wkłady na pokrycie akcji

     

    Dopełnienie swoistego charakteru struktury majątkowej prostej spółki akcyjnej stanowią dwie kategorie wkładów, którymi mogą być pokrywane akcje. Do pierwszej z nich zaliczyć można wkłady zasilające kapitał akcyjny, a więc mające wpływ na jego wysokość. Należą do nich zarówno wkłady pieniężne jak i wkłady niepieniężne cechujące się zdolnością aportową. Generalnie przedmiotem wkładu niepieniężnego może być wszystko, co nie będąc pieniądzem, przedstawia jakąkolwiek wartość ekonomiczną mogącą się składać na kapitał akcyjny. Wymóg posiadania przez wkład zdolności aportowej dodatkowo precyzuje, że taki wkład powinien posiadać zbywalny charakter, a także być możliwy do wyceny i umieszczenia w bilansie. Tym samym do wkładów niepieniężnych, które będą wpływały na wysokość kapitału akcyjnego możemy zaliczyć prawa rzeczowe (np. nieruchomości, rzeczy ruchome), prawa na dobrach niematerialnych (np. prawa autorskie, znaki towarowe) oraz prawa obligacyjne (np. wierzytelności). Wartość tak określonych wkładów pieniężnych i niepieniężnych będzie kształtowała sytuację bilansową spółki.

     

    Do drugiej kategorii wkładów zalicza się prawa niezbywalne oraz świadczenie pracy i usług, których wartość nie może zostać uwzględniona przy obliczaniu wysokości kapitału akcyjnego. Jednocześnie można nimi pokrywać akcje, które mają wpływ na kształtowanie stosunków wewnętrznych w spółce oraz uprawnień akcjonariuszy. Warto dodać, że ta kategoria wkładów tworzy ogromne możliwości dla inicjatorów różnych przedsięwzięć, którzy mogą nie dysponować odpowiednimi zasobami finansowymi, jednak to ich pomysł, a także praca na wprowadzeniem go w życie, stanowią koło zamachowe określonej działalności gospodarczej. Co więcej, obejmowanie akcji za wkłady w postaci pracy i usług może pozwolić założycielom na zaangażowanie niezbędnych zasobów ludzkich w zamian za udział w przyszłych zyskach spółki.

     

    Warto również dodać, że w prostej spółce akcyjnej wkłady niepieniężne nie podlegają wycenie przez biegłego rewidenta, a także nie istnieje obowiązek wniesienia wkładów w całości w momencie zawiązania spółki. Do powstania spółki wymagane jest jedynie wniesienie wkładu na pokrycie kapitału akcyjnego w minimalnej wysokości 1 zł, a pozostałe wkłady powinny zostać wniesione do spółki w terminie trzech lat od daty wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. W umowie spółki można oczywiście zobowiązać akcjonariuszy do pokrycia pozostałej części wkładów w krótszym terminie.

     

    Więcej na temat nowych rozwiązań jakie oferuje prosta spółka akcyjna dowiesz się w artykule Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety?

     

    Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw – zapraszamy do kontaktu Kontakt | Doradzamy.to, na pewno pomożemy!

     

    Halid Dalati

    Tagi akcje beznominałowe kapitał akcyjny prosta spółka akcyjna

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi akcje beznominałowe kapitał akcyjny prosta spółka akcyjna