Przygotowaliśmy case study dotyczące stwierdzenia nieważności uchwały o wynagrodzeniu członka zarządu w spółce z o.o.
Naszym klientem była osoba fizyczna posiadająca 45% udziałów w spółce z o.o.. Większościowym wspólnikiem posiadającym 55% była również osoba fizyczna, która była jednocześnie Prezesem Zarządu spółki.
Wspólnicy przez długie lata współpracowali i obaj zasiadali w zarządzie, ale jakiś czas temu ich drogi się rozeszły. Wspólnik mniejszościowy zrezygnował z zasiadania w zarządzie spółki i podejmował próby porozumienia się ze wspólnikiem większościowym, jednakże nie zakończyły się one sukcesem.
Prezes Zarządu spółki (i jednocześnie wspólnik większościowy) zwołując zwyczajne zgromadzenie wspólników dodał w porządku obrad punkt dotyczący podjęcia uchwały o wynagrodzeniu Prezesa Zarządu.
Podczas zgromadzenia wspólników została zaproponowana uchwała, zgodnie z którą Prezesowi Zarządu przyznaje się wynagrodzenie. Jednakże w treści uchwały nie wskazano kwoty tego wynagrodzenia, ale postanowiono, że zostaje ono przyznane „w wysokości ustalonej na podstawie spisu kosztów przedłożonych Spółce przez Prezesa Zarządu”.
Uchwała ta została przegłosowana przez wspólnika większościowego. Działając jak pełnomocnicy naszego klienta na tym zgromadzeniu wspólników głosowaliśmy przeciwko uchwale oraz zażądaliśmy zaprotokołowania sprzeciwów. Już na samym zgromadzeniu zwracaliśmy uwagę pełnomocnikom wspólnika większościowego, że uchwała ta narusza kodeks spółek handlowych poprzez swoją blankietowość, jednakże uwagi te zostały zignorowane.
Następnie złożyliśmy pozwy stwierdzenie nieważności uchwał o wynagrodzeniu Prezesa Zarządu ze względu na naruszenie art. 2031 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem organem spółki uprawnionym do ustalania wynagrodzenia członków zarządu jest zgromadzenie wspólników.
Skoro zgodnie z treścią powyższego przepisu wysokość wynagrodzenia członków zarządu zależny jest od woli zgromadzenia wspólników, to niedopuszczalna jest treść uchwały podjętej przez zgromadzenie. Uchwała ta bowiem w istocie pozwalała członkowi zarządu na samodzielne określenie tego wynagrodzenia, odbierając tym samym kompetencje zgromadzeniu wspólników.
Sąd Okręgowy podzielił naszą argumentację i stwierdził nieważność tej uchwały.
W związku z brakiem apelacji wyrok stał się prawomocny.