Różnice między uchyleniem uchwały a stwierdzeniem jej nieważności są istotne, choć czasami potocznie procedury te traktowane są jako tożsame. Warto jednak znać te różnice na wypadek sporu wspólników, który może przecież skończyć się w sądzie. Przeczytaj nasz artykuł i nie daj się zaskoczyć!
Kiedy stwierdzić nieważność a kiedy uchylić uchwałę spółki z o.o.?
W oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, organom oraz wspólnikom spółki z o.o. w określonych sytuacjach służy prawo zaskarżenia do sądu uchwał zgromadzenia wspólników. W razie sprzeczności uchwał z Kodeksem spółek handlowych lub innymi ustawami można żądać stwierdzenia nieważności stosownych uchwał w spółce z o.o. W razie gdy dana uchwała jest natomiast sprzeczna z umową spółki z o.o. bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub krzywdzi wspólnika, można domagać się jej uchylenia. Więcej o uchylaniu uchwał przeczytasz w naszym artykule Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników - skuteczne narzędzie w sporze skłóconych wspólników?
Termin wniesienia pozwu przeciwko spółce z o.o.
Sprawdź nasz kurs online "Spółka z o.o. – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych"
|
W obu przypadkach różne są terminy wnoszenia pozwu przeciwko spółce z o.o. W razie stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników to 6 miesięcy od daty otrzymania wiadomości o nieważnej uchwale (przy czym nie może być to później niż 3 lata od powzięcia uchwały). W przypadku uchylenia uchwały w spółce z o.o. termin złożenia pozwu to miesiąc od powzięcia wiadomości o uchwale (nie później jednak niż 6 miesięcy od powzięcia uchwały).
Czy powództwo wstrzyma postępowanie w KRS?
Zarówno w przypadku pozwu o stwierdzenie nieważności, jak i powództwa o uchylenie, uchwała pozostaje wykonalna. Sąd orzekający w sprawie uchylenia czy stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. może wydać jednak postanowienie zabezpieczające w tym zakresie, wstrzymując wykonalność danej uchwały. Powództwo nie wstrzymuje też postępowania rejestrowego w sprawie dotyczącej uchwały, choć sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy.
Skutki orzeczenia
Orzeczenie stwierdzające nieważność uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o. albo uchylające uchwałę wspólników spółki z o.o. ma moc obowiązującą między spółką a jej wspólnikami (ewentualnie między spółką a członkami organów spółki). Warto wskazać, że taki wyrok nie ma skutku wobec osób trzecich, którzy na podstawie zaskarżonych uchwał dokonali czynności prawnych ze spółką działając w dobrej wierze.
Rafał Szymkowiak, Magdalena Bobowicz
