Sprzedaż nieruchomości spółki z o.o. wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, w której zostanie udzielona zgoda na dokonanie wskazanej transakcji. Brak uchwały w tym zakresie skutkuje nieważnością dokonanej czynności prawnej. Co jednak w sytuacji, w której uchwała o zgodzie została podjęta, a sąd na skutek jej zaskarżenia przez niezadowolonego wspólnika uchylił tę uchwałę? Czy zawarta umowa sprzedaży jest ważna?
Zaskarżenie uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż nieruchomości
Uchwała, w której zgromadzenie wspólników wyraża zgodę na sprzedaż nieruchomości, może zostać zaskarżona do sądu we właściwym trybie. W razie uznania zasadności zgłoszonego żądania, sąd może orzec o uchyleniu lub stwierdzeniu nieważności takiej uchwały. Więcej o tym kiedy można żądać uchylenia uchwały możesz przeczytać na portalu Spolkazoo.net w naszym artykule Kiedy można żądać uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników sp. z o.o.?
Dobra lub zła wiara nabywcy
W sytuacji, w której dojdzie do uchylenia uchwały o wyrażeniu zgody na sprzedaż nieruchomości przez sąd lub sąd stwierdzi nieważności takiej uchwały, skutki orzeczenia dla nabywcy nieruchomości zależą od tego, czy nabywca w chwili nabycia nieruchomości działał w dobrej wierze. Uchylenie uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż nieruchomości nie wpłynie na ważność zawartej umowy sprzedaży, jeżeli kupujący działał w dobrej wierze. Dobra wiara to błędne przeświadczenie o istnieniu prawidłowej uchwały, które można uznać za usprawiedliwione w danych okolicznościach.
Domniemanie dobrej wiary
Dobra wiara objęta jest domniemaniem prawnym, czyli przyjmuje się założenie, że kupujący w chwili dokonywania czynności był w dobrej wierze. Aby obalić to domniemanie druga strona musi wykazać brak dobrej wiary po stronie nabywcy nieruchomości w chwili dokonywania transakcji, tj. że nabywca wiedział o wadliwości uchwały czy też z łatwością mógł się o tym dowiedzieć.
Domniemanie dobrej wiary uchyla brak staranności, czyli jeżeli osoba co prawda nie wiedziała o błędnej uchwale, ale z łatwością mogła się o tym dowiedzieć. W przypadku uchwał nieważnych przyjęcie dobrej wiary może być trudniejsze z uwagi na zasadę „nieznajomość prawa szkodzi”.
Skutki uchylenia uchwały w razie dobrej wiary nabywcy
Gdy kupujący nie wiedział o wadach zaskarżonej uchwały i ta niewiedza będzie uzasadniona, uchylenie uchwały o zgodzie na sprzedaż nieruchomości nie będzie powodowało obowiązku zwrotu nieruchomości.
Zastanawiasz się jak jest opodatkowana spółka z o.o.? Odpowiedź na to pytanie znajdziesz w naszych książkach, w których szczegółowo omówiliśmy prawo podatkowe spółki z o.o.
Sprawdź teraz!
Zwrot nieruchomości i jej ceny
Natomiast jeżeli kupujący działał w złej wierze, np. wiedział o przyczynach uzasadniających uchylenie uchwały, lub z łatwością mógł się o tym dowiedzieć, wtedy powstaje konieczność doprowadzenia do stanu sprzed transakcji. W takiej sytuacji nabywca musi zwrócić spółce nieruchomość, a spółka zwrócić nabywcy otrzymaną zapłatę.
Zabezpieczenie transakcji
Aby uniknąć ryzyka zwrotu nieruchomości w razie uchylenia uchwały, warto zadbać by w umowie sprzedaży znalazły się odpowiednie oświadczenia o prawidłowym podjęciu przez wspólników spółki uchwały o zgodzie na sprzedaż nieruchomości. Dodatkowo kopia takiej uchwały powinna stanowić załącznik do umowy sprzedaży nieruchomości.
Karolina Kulińska
