W praktyce bardzo często zdarza się, że udziały w spółce z o.o. obejmuje albo kupuje tylko jeden z małżonków. To jego dane pojawiają się w umowie spółki i pozostałych dokumentach korporacyjnych.
Drugi małżonek formalnie nie występuje wobec spółki jako wspólnik, nie jest zapraszany na zgromadzenia wspólników i nie wykonuje praw udziałowych. Nie oznacza to jednak, że pozostaje całkowicie poza sferą majątkowych skutków posiadania tych udziałów. Kluczowe znaczenie ma bowiem to, z jakich środków udziały zostały nabyte oraz jaki ustrój majątkowy obowiązuje między małżonkami.
Z tego artykułu dowiesz się:
- jak odróżnić status wspólnika wobec spółki od przynależności udziałów do majątku,
- kiedy udziały w spółce z o.o. mogą należeć do majątku wspólnego, mimo że formalnie wspólnikiem jest tylko jeden z małżonków,
- jakie prawa wykonuje małżonek wpisany jako wspólnik, a jakie roszczenia może mieć drugi małżonek,
- jak rozwód wpływa na rozliczenia dotyczące udziałów w spółce,
- jak zabezpieczyć spółkę, wspólników i rodzinę wspólnika przed sporem o udziały.
Czy małżonek wpisany w KRS zawsze jest jedynym właścicielem udziałów w spółce z o.o.?
Wpis w KRS oraz dokumenty dotyczące spółki pokazują przede wszystkim, kto jest wspólnikiem wobec spółki. Nie zawsze przesądzają jednak o tym, do którego majątku należą udziały.
Jeżeli małżonkowie pozostają we wspólności majątkowej małżeńskiej, a udziały w spółce zostały nabyte ze środków wspólnych, sama okoliczność, że tylko jeden z nich występuje wobec spółki jako wspólnik nie przesądza jeszcze o majątkowej przynależności udziałów. W praktyce trzeba odróżnić status wspólnika w relacji ze spółką od tego, czy udziały wchodzą do majątku osobistego jednego z małżonków, czy do majątku wspólnego.
Udziały w spółce z o.o. a majątek wspólny małżonków
W wielu małżeństwach obowiązuje ustrój wspólności majątkowej małżeńskiej. Oznacza to, że przedmioty i prawa majątkowe nabyte w trakcie małżeństwa co do zasady wchodzą do majątku wspólnego małżonków. Ma to duże znaczenie również wtedy, gdy jeden z małżonków obejmuje albo kupuje udziały w spółce z o.o.
Jeżeli udziały zostały nabyte za środki pochodzące z majątku wspólnego, co do zasady również same udziały będą należeć do tego majątku. Nie oznacza to jednak, że oboje małżonkowie automatycznie stają się wspólnikami spółki i wspólnie wykonują prawa udziałowe. Wobec spółki wspólnikiem pozostaje zasadniczo ten małżonek, który objął albo nabył udziały i figuruje w dokumentach korporacyjnych. To on uczestniczy w zgromadzeniach wspólników, głosuje i wykonuje prawa związane z udziałami.
To właśnie dlatego w sprawach dotyczących udziałów spółki trzeba oddzielić dwie płaszczyzny:
- Płaszczyznę korporacyjną, czyli relację między wspólnikiem a spółką,
- Płaszczyznę majątkową, czyli relację ekonomiczną między małżonkami.
Prawa korporacyjne a prawa majątkowe z udziałów
W przypadku udziałów w spółce z o.o. istotne znaczenie ma rozróżnienie między uprawnieniami korporacyjnymi a majątkowym aspektem udziałów. Prawa korporacyjne dotyczą uczestnictwa w spółce i są związane z pozycją wspólnika. Należą do nich m.in. prawo do udziału w zgromadzeniach wspólników, prawo głosu czy prawo zaskarżania uchwał.
Co do zasady wykonuje je ten małżonek, który objął albo nabył udziały i występuje wobec spółki jako wspólnik. To on jest zapraszany na zgromadzenia wspólników, głosuje nad uchwałami i podejmuje decyzje dotyczące udziałów w relacji ze spółką.
Prawa majątkowe dotyczą natomiast ekonomicznej wartości udziałów. Ten aspekt ma szczególne znaczenie przy rozwodzie, podziale majątku, sprzedaży udziałów albo rozliczaniu dywidendy. Może się bowiem zdarzyć, że drugi małżonek nie wykonuje żadnych praw korporacyjnych wobec spółki, ale ma prawo do uwzględnienia wartości udziałów w rozliczeniach majątkowych między małżonkami.
Czy drugi małżonek może wykonywać prawa z udziałów?
Sam fakt, że udziały należą do majątku wspólnego małżonków nie oznacza jeszcze, że drugi małżonek może wykonywać prawa wspólnika wobec spółki.
Jeżeli udziały objął albo nabył tylko jeden z małżonków, to zasadniczo on jest traktowany przez spółkę jako wspólnik. To on uczestniczy w zgromadzeniach wspólników, głosuje nad uchwałami oraz wykonuje prawa i obowiązki związane z udziałami.
Drugi małżonek, nawet jeżeli udziały majątkowo wchodzą do majątku wspólnego, co do zasady nie uzyskuje automatycznie statusu wspólnika wobec spółki. Jego ochrona ma przede wszystkim charakter majątkowy, a nie korporacyjny. Oznacza to, że może mieć znaczenie przy rozliczeniach między małżonkami, ale niekoniecznie przy bieżącym wykonywaniu praw udziałowych wobec spółki.
Przykład:
Pani Anna i Pan Jan Kowalscy są małżeństwem i pozostają w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej. Pani Anna kupuje udziały w spółce ABC sp. z o.o. Pieniądze na zakup pochodzą ze wspólnego rachunku małżonków. Umowę sprzedaży udziałów podpisuje jednak wyłącznie Pani Anna.
W takiej sytuacji wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnikiem będzie tylko Pani Anna. To ona podpisała umowę, została wpisana do dokumentów spółki (np. do księgi udziałów) i będzie wykonywać prawa udziałowe.
Nie oznacza to jednak, że drugi małżonek nie ma żadnego interesu majątkowego. Jeżeli udziały zostały kupione ze środków wspólnych, ich wartość może być uwzględniana przy rozliczeniach majątkowych między małżonkami. Będzie to szczególnie istotne w razie rozwodu, podziału majątku wspólnego albo sprzedaży udziałów.
Dywidenda z udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością a majątek małżeński
Dywidenda ze spółki z o.o. to kolejny obszar, w którym trzeba odróżnić relację między wspólnikiem a spółką od relacji majątkowej między małżonkami.
Jeżeli małżonkowie pozostają we wspólności majątkowej, dywidenda wypłacona z udziałów co do zasady wchodzi do majątku wspólnego. Może tak być również wtedy, gdy same udziały należą do majątku osobistego jednego z małżonków. Dochody z majątku osobistego jednego małżonka w czasie trwania wspólności majątkowej zasadniczo zasilają bowiem majątek wspólny.
W niektórych sytuacjach drugi małżonek będzie mieć prawo również do dywidendy wypłaconej już po rozwodzie albo po ustanowieniu rozdzielności majątkowej. Istotne znaczenie będzie mieć okres, w którym spółka wypracowała zysk oraz kiedy podjęto uchwałę o jego podziale. Więcej na temat dywidendy przeczytasz w naszych artykule: Podział zysków w spółce z o.o. - praktyczne aspekty.
Udziały w spółce z o.o. a rozwód
Kwestia udziałów w spółce z o.o. często komplikuje rozliczenia między małżonkami przy rozwodzie. Problem pojawia się zwłaszcza wtedy, gdy tylko jeden małżonek występuje wobec spółki jako wspólnik, ale udziały zostały nabyte ze środków pochodzących z majątku wspólnego.
W razie rozwodu w pierwszej kolejności należy ustalić, czy udziały wchodzą do małżeńskiego majątku wspólnego. Jeżeli tak, to powinny zostać uwzględnione przy podziale majątku małżonków.
Nie zawsze oznacza to jednak, że udziały zostaną fizycznie podzielone między byłych małżonków. W praktyce możliwe są różne rozwiązania. Sąd może na przykład:
- Przyznać udziały jednemu z byłych małżonków;
- Zasądzić spłatę na rzecz drugiego małżonka;
- Uwzględnić wartość udziałów przy całościowym rozliczeniu majątku;
- W określonych sytuacjach rozważać podział udziałów między małżonków.
W praktyce udziały pozostają najczęściej przy tym małżonku, który był wspólnikiem i faktycznie uczestniczył w działalności spółki. Drugi małżonek otrzymuje natomiast odpowiednią spłatę, odpowiadającą wartości przysługującego mu udziału w majątku wspólnym.
Takie rozwiązanie często najlepiej chroni interesy małżonków, jak i samej spółki. Podział udziałów mógłby bowiem doprowadzić do wejścia do spółki osoby, która wcześniej nie uczestniczyła w jej działalności. Co więcej, byli małżonkowie musieliby wówczas współpracować ze sobą także jako wspólnicy. W praktyce mogłoby to utrudnić podejmowanie decyzji i zwiększyć ryzyko przeniesienia konfliktu rodzinnego na sprawy spółki.
Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą zminimalizować ryzyko wejścia małżonka wspólnika do spółki. W umowie spółki można bowiem ograniczyć albo wyłączyć możliwość wstąpienia do spółki współmałżonka wspólnika.
To bardzo ważny mechanizm zabezpieczający. Bez odpowiednich postanowień umownych rozwód jednego ze wspólników może doprowadzić nie tylko do rozliczeń majątkowych między małżonkami, ale także do zmiany składu osobowego spółki. Dla pozostałych wspólników może to oznaczać konieczność współpracy z osobą, która wcześniej nie była związana z działalnością spółki.
O tym, co jeszcze warto zawrzeć w umowie spółki przeczytasz w naszym artykule: Umowa spółki — co musi zawierać i co dodatkowo warto w niej zawrzeć?
Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością a dziedziczenie
Przynależność udziałów w spółce z o.o. do majątku wspólnego małżonków ma również istotne znaczenie przy dziedziczeniu. Problem pojawia się przede wszystkim wtedy, gdy umiera małżonek, który formalnie występował wobec spółki jako wspólnik. W takiej sytuacji nie wystarczy ustalić, kto jest jego spadkobiercą. W pierwszej kolejności trzeba sprawdzić, czy udziały należały do majątku osobistego zmarłego wspólnika, czy do majątku wspólnego małżonków.
Jeżeli udziały zostały nabyte w czasie trwania małżeństwa i za środki z majątku wspólnego, mogą być objęte wspólnością majątkową. W takim przypadku nie można automatycznie przyjąć, że wszystkie udziały wchodzą do spadku po zmarłym wspólniku. Do spadku wejdzie udział zmarłego w majątku wspólnym - z zasady wynoszący 1/2 - a nie konkretne, dające się wskazać składniki tego majątku.
Przy dziedziczeniu trzeba też pamiętać o ryzyku rozdrobnienia udziałów spółki. Jeżeli po zmarłym wspólniku dziedziczy kilka osób, udziały mogą zostać podzielone między spadkobierców. W praktyce może to zmienić układ sił w spółce z o.o., utrudnić podejmowanie decyzji albo wprowadzić do spółki osoby, które wcześniej nie uczestniczyły w jej działalności.
Spadkobiercy zmarłego wspólnika nie zawsze automatycznie staną się wspólnikami. Kluczowe znaczenie ma treść umowy spółki, która może ograniczać albo wyłączać wstąpienie spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki. Może również określać zasady spłaty tych osób, jeżeli nie uzyskają one statusu wspólnika.
Jak zabezpieczyć spadkobierców i spółkę?
Tematu udziałów w spółce z o.o. i małżeństwa nie warto odkładać na moment rozwodu, sporu albo śmierci wspólnika. Wtedy często jest już za późno na spokojne ułożenie zasad i ograniczenie ryzyk dla spółki i wspólników.
W praktyce warto przede wszystkim sprawdzić, czy umowa spółki przewiduje ograniczenie albo wyłączenie możliwości wejścia małżonka wspólnika do spółki. Istotne jest także ustalenie, czy udziały poszczególnych wspólników należą do ich majątków osobistych, czy do majątków wspólnych małżonków.
Dobrze przygotowana umowa spółki może znacząco ograniczyć ryzyko niekontrolowanej zmiany składu osobowego spółki. Powinna regulować nie tylko zasady wstąpienia małżonka albo spadkobierców wspólnika do spółki, ale także zasady spłaty osób, które nie powinny uzyskać statusu wspólnika. Istotne znaczenie może mieć również wprowadzenie ograniczeń dotyczących sprzedaży udziałów osobom trzecim.
Warto przy tym pamiętać nie tylko o samej umowie spółki, ale także o dokumentach prywatnych wspólników, takich jak umowa majątkowa małżeńska czy testament. Jeżeli te dokumenty nie będą ze sobą spójne, mogą powstać sprzeczności prowadzące do sporów między rodziną wspólnika, spółką i pozostałymi wspólnikami.
Najlepiej uporządkować te kwestie z wyprzedzeniem, zanim pojawi się konflikt. Dzięki temu wspólnicy mogą jasno określić, kto i na jakich zasadach może wejść do spółki, jak mają wyglądać ewentualne spłaty oraz jak zabezpieczyć ciągłość działania spółki w razie rozwodu, śmierci wspólnika albo podziału majątku.
Specjalizuje się w rozwiązywaniu sporów wspólników, transakcjach M&A oraz reorganizacjach spółek, obejmujących przekształcenia, połączenia, podziały i aporty. Doradza także przy przygotowywaniu porozumień wspólników oraz prawnych aspektach wspólnych inwestycji.
Aleksandra Szyszkowska
