Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    10.06.2025

    Ukryte zyski w estońskim CIT – nowe podejście fiskusa do wynagrodzeń za świadczenia z art. 176 KSH

    Wypłata wynagrodzenia ze spółki do wspólnika z tytułu wykonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 176 KSH) ponownie wywołuje kontrowersje na gruncie estońskiego CIT. Najnowsze interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej naruszają dotychczasową, korzystną dla podatników linię interpretacyjną, wskazując, że takie wynagrodzenie stanowi ukryty zysk. Czy możemy spodziewać się trwałej zmiany podejścia organów podatkowych?

     

    Powtarzające się świadczenia niepieniężne

     

    Art. 176 KSH przewiduje możliwość zobowiązania wspólnika do wykonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Umowa spółki powinna w sposób jednoznaczny określać zarówno rodzaj, jak i zakres tych świadczeń. Z perspektywy wspólnika istotną korzyścią wynikającą z takiego rozwiązania jest brak obowiązku opłacania składki zdrowotnej oraz składek na ubezpieczenia społeczne od wynagrodzenia otrzymywanego z tego tytułu, jak również możliwość jego wypłaty niezależnie od wykazanego przez spółkę zysku w sprawozdaniu finansowym.

     

    Wynagrodzenie wypłacane z tytułu świadczeń realizowanych na podstawie art. 176 KSH podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Tego rodzaju przychód kwalifikowany jest jako przychód z innych źródeł i rozliczany według skali podatkowej. Obowiązują następujące zasady:

     

    • dochód do wysokości 30 000 zł rocznie jest zwolniony z opodatkowania (tzw. kwota wolna od podatku),
    • dochód w przedziale od 30 000 zł do 120 000 zł podlega opodatkowaniu według stawki 12%,
    • nadwyżka ponad 120 000 zł rocznie opodatkowana jest stawką 32%.

    Co istotne, obowiązek rozliczenia podatku spoczywa na wspólniku – to on samodzielnie wykazuje dochód w zeznaniu rocznym i odprowadza należny podatek. Ponadto należy pamiętać, że dochód z tytułu wynagrodzenia za świadczenia z art. 176 KSH sumuje się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi według skali podatkowej, np. wynagrodzeniem z tytułu umowy o pracę.

     

    Wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne może również podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT. W przypadku gdy wspólnik występuje w charakterze podatnika VAT, może ciążyć na nim obowiązek wystawienia faktury oraz rozliczenia podatku należnego od świadczonych usług.

     

    W praktyce powyższe rozwiązanie, choć atrakcyjne z perspektywy oszczędności na składkach, wymaga szczególnej ostrożności przy konstruowaniu umowy spółki oraz ustalaniu rodzaju świadczeń – tak, aby spełniały one przesłanki wynikające z art. 176 KSH i nie zostały zakwestionowane przez organ podatkowy i ZUS.

     

    Ukryte zyski w rozliczeniach spółki na estońskim CIT

     

    Jedną z kluczowych korzyści estońskiego CIT jest przesunięcie obowiązku zapłaty podatku dochodowego na moment faktycznej dystrybucji zysku. Oznacza to, że przedsiębiorstwo może swobodnie reinwestować wypracowane dochody bez konieczności ich bieżącego opodatkowania.

     

    Warto jednak pamiętać, że opodatkowaniu podlegają nie tylko klasyczne dywidendy. Ustawa o CIT wskazuje również na inne dochody, które podobnie jak dywidenda wywołują obowiązek zapłaty estońskiego CIT. Jednym z takich dochodów jest dochód z tytułu ukrytych zysków.

     

    Ukryte zyski to świadczenia przekazywane wspólnikom lub podmiotom powiązanym, które – choć nie mają postaci formalnej dywidendy – pozostają w bezpośrednim związku z prawem do udziału w zysku spółki. Przykładem wydatków stanowiących ukryty zysk są m.in. darowizny, pożyczki czy wydatki na reprezentację. Co istotne, katalog ten ma charakter otwarty. Również inne świadczenia, niewskazane wprost w ustawie, mogą zostać uznane za ukryty zysk, jeśli w istocie stanowią formę nieformalnej dystrybucji zysku.

     

    Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej na temat ukrytych zysków w estońskim CIT, zapoznaj się z naszym artykułem Ukryte zyski w estońskim CIT - co musisz o nich wiedzieć?

     

    Ukryte zyski a świadczenia z art. 176 KSH

     

    Dotychczas Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydawał pozytywne dla podatników interpretacje indywidualne, w których wskazywał, że wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych na podstawie art. 176 KSH nie stanowi ukrytego zysku. Brak opodatkowania takiego świadczenia uzależniano jednak od spełnienia kilku warunków, w szczególności: 

     

    • ustalenie wynagrodzenia na poziomie odpowiadającym warunkom rynkowym, 
    • istnienie rzeczywistego zapotrzebowania spółki na dane świadczenia, 
    • niezależność prawa do wynagrodzenia od osiągnięcia przez spółkę zysku, 
    • zapewnienie przez wspólników odpowiedniego wyposażenia spółki w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności, 
    • brak zarządczego charakteru świadczeń, zastrzeżonego dla członków zarządu. 

    Takie stanowisko organ podatkowy przedstawił m.in. w interpretacjach: z dnia 31 marca 2023 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.31.2023.2.BJ), z dnia 2 marca 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.7.2023.1.ASK), z dnia 30 listopada 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.643.2022.1.AR), z dnia 23 listopada 2022 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.202.2022.2.OK). 

     

    Zmiana dotychczasowej linii interpretacyjnej nastąpiło jednak w interpretacjach z dnia 13 maja 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.161.2025.2.SH) oraz z dnia 15 kwietnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.77.2025.4.RH). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał w nich, że wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi na podstawie art. 176 KSH należy traktować jako świadczenie związane z prawem do udziału w zysku, mieszczące się w otwartym katalogu ukrytych zysków. Jednocześnie organ wskazał, że tego rodzaju wynagrodzenie nie korzysta z żadnego z wyraźnie przewidzianych w ustawie o CIT wyłączeń, co prowadzi do jego pełnego zakwalifikowania jako dochodu z tytułu ukrytych zysków, podlegającego opodatkowaniu estońskim CIT, niezależnie od jego rynkowej wartości czy ekonomicznego uzasadnienia.

     

     

    Stała zmiana w stanowisku organów?

     

    Stanowisko zaprezentowane w najnowszych interpretacjach stanowi niekorzystne odejście od dotychczasowej linii interpretacyjnej prezentowanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Ze stwierdzeniem, że mamy do czynienia z trwałą zmianą podejścia fiskusa, należy jednak poczekać do wydania kolejnych interpretacji w tym zakresie oraz wyroków sądów administracynych. Niemniej jednak najnowsze rozstrzygnięcia mogą sygnalizować początek kształtowania się nowej, niekorzystnej linii interpretacyjnej. 

     

    Zastanawiasz się, czy estoński CIT to odpowiednia forma opodatkowania dla Twojej spółki? Poznaj zasady, korzyści i potencjalne ryzyka – przeczytaj nasz artykuł Estoński CIT - dlaczego warto?

     

    Masz pytania lub potrzebujesz indywidualnej analizy? Skontaktuj się z nami!

    Dawid Kalinowski
    Adam Grobelny

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    kancelaria@doradzamy.to

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi