Charakter i przeznaczenie prostej spółki akcyjnej wymaga odpowiedniej struktury akcyjnej w spółce. Nowa regulacja dotycząca prostej spółki akcyjnej, wbrew swojej nazwie, daje możliwość złożonego i swobodnego kształtowania uprawnień udziałowych akcjonariuszy w ramach umowy spółki.
Pojęcie i rodzaje akcji prostej spółki akcyjnej
Struktura praw udziałowych w prostej spółce akcyjnej odróżnia się w sposób zasadniczy od innych struktur majątkowych spółek kapitałowych. Akcje prostej spółki akcyjnej nie posiadają wartości nominalnej i są oderwane od kapitału podstawowego spółki, którym w prostej spółce akcyjnej jest kapitał akcyjny.
Więcej na temat struktury majątkowej prostej spółki akcyjnej dowiesz się z naszego artykułu Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej
Na gruncie prostej spółki akcyjnej możliwe jest wyróżnienie dwóch zasadniczych rodzajów akcji – akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane. Przepisy o prostej spółce akcyjnej wprowadzają również nowy, niewystępujący na gruncie pozostałych spółek kapitałowych rodzaj uprzywilejowania z akcji – akcje założycielskie prostej spółki akcyjnej.
Warto odróżnić uprzywilejowanie akcji od indywidualnych uprawnień akcjonariuszy. Akcje uprzywilejowane są związane z udziałem w kapitale akcyjnym i mogą być przedmiotem obrotu akcjami. Indywidualne uprawnienia akcjonariuszy są bezpośrednio związane z osobą akcjonariusza. Więcej o obrocie akcjami piszemy w naszych artykułach Zasady i ograniczenia obrotu akcjami prostej spółki akcyjnej oraz Jakie są warunki obrotu akcjami prostej spółki akcyjnej?
Rodzaje uprzywilejowania akcji
Przepisy nie określają zamkniętego katalogu rodzajów uprzywilejowania akcji. Umowa prostej spółki akcyjnej może w sposób bardzo szeroki przyznawać dodatkowe uprawnienia akcjonariusz związane z posiadanymi akcjami. Ustawodawca nie wskazał katalogu zamkniętego uprzywilejowań akcji, nie wskazał zarazem ograniczeń do ich wprowadzania. Do najczęstszych rodzajów uprzywilejowań należą:
- Uprzywilejowanie akcji w zakresie dywidendy – akcjonariusz może być uprawniony do wypłaty wyższej dywidendy niż akcjonariusz posiadający akcje zwykłe lub może być przykładowo uprawniony do wypłaty dywidendy we wcześniejszym terminie, ponadto KSH dopuszcza wprost uprzywilejowanie polegające na uprawnieniu akcjonariusza do żądania – w razie nieotrzymania dywidendy – wyrównania z zysku w kolejnych latach obrotowych.
- Uprzywilejowanie akcji w zakresie prawa głosu – zasadą jest, że na jedną akcje przypada jeden głos. Uprzywilejowanie co do prawa głosu oznaczałoby, że na akcje przypada więcej niż jeden głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Uprzywilejowanie akcji co do głosu może przybierać różną postać, w szczególności: może dotyczyć wszystkich głosowań, może jednak też dotyczyć głosowania wyłącznie w niektórych sprawach, np. w sprawie zmiany umowy spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może być jednolite lub zróżnicowane przewidując np. 2 głosy na akcję w określonym zakresie spraw i 3 głosy na akcję w innym zakresie.
- Uprzywilejowanie akcji w zakresie wyboru członka zarządu (członka rady dyrektorów) – akcjonariuszowi z racji uprzywilejowania akcji przysługuje prawo do wyboru członka zarządu (członka rady dyrektorów).
- Uprzywilejowanie akcji w zakresie podziału majątku spółki w trakcie likwidacji – akcje tego typu dają prawo do większego udziału w majątku likwidacyjnym spółki. Udział w podziale majątku likwidowanej spółki będzie większy aniżeliby akcjonariusza akcji zwykłych.
- Uprzywilejowanie akcji w zakresie zwołania posiedzeń walnego zgromadzenia – co do zasady walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołuje zarząd. Ponadto nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy może zostać zwołane na żądanie akcjonariuszy reprezentujących 1/20 ogólnej liczby głosów lub ogólnej liczby akcji.
- Uprzywilejowanie akcji w zakresie wyrażenia zgody na zbycie akcji lub ich obciążenie – akcjonariusz, chcąc zbyć akcje musi uzyskać zgodę uprzywilejowanego z akcji na dokonanie transakcji zbycia akcji.
W pełni dopuszczalne są również inne przywileje akcyjne – w tym aspekcie P.S.A. nie różni się więc od spółki z o.o. ani do spółki akcyjnej. Katalog dopuszczalnych Swobodów uprzywilejowania jest szeroki, jednakże przyjmuje się, że granicą dopuszczalności uprzywilejowania jest natura spółki oraz zasady współżycia społecznego.
Szczególny rodzaj akcji uprzywilejowanych stanową akcje założycielskie, występujące jedynie w prostej spółce akcyjnej. Uprzywilejowanie akcji założycielskich polega na tym, że w przypadku kolejnych emisji nowych akcji minimalny stosunek liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki nie może zostać zmieniony. Jeżeli emisja nowych akcji mogłaby naruszać ten minimalny stosunek, wtedy liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu.
Przykład:
W spółce ABC P.S.A. jest 1000 akcji, z czego 100 akcji, to akcje założycielskie. Oznacza to, że akcje założycielskie stanowią 10% wszystkich akcji. Spółka dokonuje emisji 1000 nowych akcji, które zostały objęte przez podmioty zewnętrzne. Oznacza to, że w spółce mamy łącznie 2000 akcji. W związku z tym liczba głosów przypadających na akcję założycielską ulegnie automatycznie zwiększeniu do 2 głosów na jedną akcję, a co za tym idzie udział głosów z akcji założycielskich pozostanie na tym samym poziomie, czyli będzie wynosić 10%.
Szczegółowo o akcjach założycielskich piszemy w artykule Z jakimi uprawnieniami związane są akcje założycielskie prostej spółki akcyjnej?
Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej dają akcjonariuszom daleko idącą swobodę przy określaniu uprzywilejowania akcji. Oczywiście, decydując się na wprowadzenie uprzywilejowań akcji, należy zawsze mieć na uwadze przepisy powszechnie obowiązującego prawa, postanowienia umowy spółki oraz naturę spółki kapitałowej. Uprzywilejowanie nie może bowiem prowadzić do zmiany istoty samej spółki, dlatego też wprowadzenie dodatkowych uprawnień z akcji powinno być zawsze poprzedzone rzetelną analizą.
Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw – zapraszamy do kontaktu, na pewno pomożemy!
Piotr Sójka
Ewelina Szumska
