Ważne zmiany dla spółek akcyjnych, komandytowo-akcyjnych i prostych spółek akcyjnych od 2027 roku

12 lutego 2026 r. Prezydent podpisał ustawę zmieniającą Kodeks spółek handlowych, która wprowadziła nowe obowiązki dla spółek komandytowo-akcyjnych, prostych spółek akcyjnych i spółek akcyjnych (Dz.U. z 2026 r. poz. 176). Nowe przepisy wejdą w życie 18 lutego 2027 r., oprócz przepisów o przedłużeniu mocy dowodowej dokumentów akcji, które weszły w życie 28 lutego 2026 r. 

Przedłużenie o 2 lata mocy dowodowej akcji papierowych, usunięcie podziału na akcje imienne i na okaziciela

W związku z wprowadzonymi zmianami, moc dowodowa akcji papierowych zostaje przedłużona o 2 lata, czyli dokumenty akcji mogą służyć jako dowód w relacjach ze spółką do 1 marca 2028 r.

Wydłużenie mocy dowodowej dokumentów akcji ma na celu przede wszystkim ochronę interesów akcjonariuszy, którzy dotychczas, z różnych powodów, nie zarejestrowali swoich akcji w związku z uchwaloną kilka lat temu dematerializacją akcji (czyli zlikwidowaniem papierowej formy akcji na rzecz wpisów w rejestrach akcjonariuszy).

Kolejną bardzo istotną kwestią w związku z nowelizacją jest zniesienie podziału na akcje imienne i na okaziciela. Co powoduje m.in. zniesienie obowiązku wskazywania w statucie spółki rodzaju akcji.

Informacja o tym kto prowadzi rejestr akcjonariuszy będzie zgłaszana do KRS

Spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne i proste spółki akcyjne mają obowiązek rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy. Oznacza to, że muszą zawrzeć umowę z jednym z podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy (domem maklerskim, a w przypadku P.S.A. notariuszem).

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy prowadzi więc innymi słowy system informatyczny przechowujący informacje o posiadanych akcjach w spółce. Dotychczas nie istniał jednak wymóg wskazywania w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o danych podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Zostało to zmienione przez omawianą nowelizację, która nakłada obowiązek ujawnienia w KRS informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy. 

Należy pamiętać, że rozwiązanie dotychczasowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy zawartej przez spółkę jest możliwe tylko wówczas, gdy w jej miejsce zawarta zostaje nowa umowa. Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązek zawiadomić sąd rejestrowy o fakcie rozwiązania umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy ze spółką.

Drobną techniczna zmianą jest wprowadzenie obowiązku dołączenia do wniosku o wykreślenie spółki z KRS wykazu akcjonariuszy zawierającego ich dane identyfikacyjne i informacje o posiadanych akcjach (tj. liczba, seria, numer lub kod).

Szerszy zakres zastosowania uprawnień sądów rejestrowych

W związku ze zmianami przepisów sądy prowadzące rejestr przedsiębiorców będą miały prawo do wszczęcia postępowania przymuszającego wobec spółek, które nie dopełnią obowiązków wskazanych powyżej. W wyniku postępowania przymuszającego sąd rejestrowy może nałożyć grzywnę na spółkę lub wykreślić spółkę z KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. 

Ponadto sąd rejestrowy może wykreślić z urzędu wpisy w KRS dotyczące danych z rejestru akcjonariuszy, niezgodnych ze stanem faktycznym.

Zmiany dotyczące obowiązków spółek względem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Nowelizacja KSH aktualizuje obowiązki spółek nie tylko względem Krajowego Rejestru Sądowego, ale również w stosunku do podmiotów prowadzących rejestr akcjonariuszy. 

W związku z nowymi przepisami, spółki mają obowiązek zgłaszania zmian danych w rejestrze akcjonariuszy w ciągu 7 dni od zaistnienia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu w rejestrze. Jest to istotna zmiana, ponieważ dotychczas nie istniał sztywny termin na zgłoszenie aktualizacji danych w rejestrze akcjonariuszy.

Obowiązek aktualizacji obejmuje m.in.: firmę, siedzibę i adres spółki, a także: oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru; wartość nominalną, serię i numer oraz rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z niej wynikające; datę rejestracji spółki i emisji akcji; informację o tym, czy akcje zostały pokryte w całości, ograniczenia co do możliwości rozporządzania akcjami oraz postanowienia statutu o związanych z akcjami obowiązkach wobec spółki.

Co istotne, omawiany obowiązek nie dotyczy zmian danych osobowych ani adresowych akcjonariuszy. Ponadto, obowiązkiem tym nie są objęte również wpisy dokonywane tylko na żądanie określonych przez prawo podmiotów (np. wpisów na żądanie akcjonariusza). 

Wymóg zachowania szczególnej formy dla zgody na wpis w rejestrze akcjonariuszy

Nowe przepisy wprowadzają szczególną formę dla zgody akcjonariusza na wpis dotyczący tego akcjonariusza w rejestrze akcjonariuszy. 

Od momentu wejścia w życie ustawy zgoda na wpis w rejestrze akcjonariuszy musi przyjąć formę:

1. elektroniczną opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym albo
2. pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym albo
3. pisemną w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, która potwierdza swoją obecność podpisem.

Warto o tym pamiętać, ponieważ dotychczas zgoda na wpis w rejestrze akcjonariuszy nie wymagała szczególnej formy i mogła być wyrażona np. w zwykłej formie pisemnej. Przed zmianą przepisów, częstą praktyką było wyrażenie przez akcjonariusza zgody na wpis w rejestrze akcjonariuszy w ramach umowy sprzedaży akcji zawieranej w formie pisemnej. Po wejściu omawianych przepisów taka praktyka nie będzie już możliwa. Umowa sprzedaży akcji nadal może zostać zawarta w formie pisemnej, jednakże zgoda na wpis w rejestrze akcjonariuszy musi stanowić oddzielny dokument sporządzony z zachowaniem jednej z form szczególnych wskazanych powyżej.

Jakie będą terminy na dostosowanie się do nowych przepisów?

Spółki, dla których w dniu wejścia w życie ustawy (czyli 18 lutego 2027 r.) prowadzony będzie rejestr akcjonariuszy będą miały 3 miesiące na zgłoszenie podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy do Krajowego Rejestru Sądowego. Czyli będą miały na to czas do 18 maja 2027 r.

Spółki istniejące w dniu wejścia w życie omawianej ustawy, będą miały 2 lata na dostosowanie umów (statutów) do nowych przepisów. Oznacza to przede wszystkim konieczność dostosowania postanowień umów spółek (statutów) do zlikwidowania podziału akcji na imienne i na okaziciela. Jeżeli więc umowa (statut) spółki różnicuje prawa akcjonariuszy w oparciu o ten podział, to będzie wymagała zmiany w tym zakresie po wejściu w życie nowelizacji.

Podsumowanie - zestawienie najważniejszych obowiązków

W celu uporządkowania najważniejszych obowiązków wynikających z wprowadzenia nowych przepisów, poniżej przedstawiamy ich zestawienie wraz z terminami ich wykonania:

Zuzanna Żytlińska