Wspólnik spółki może być niezadowolony nie tylko z podjęcia uchwały, lecz także z faktu jej niepodjęcia. O ile możliwość zaskarżania przez wspólnika podjętej uchwały nie budzi wątpliwości, o tyle zaskarżanie uchwał, które nie uzyskały wymaganej większości głosów było kontrowersyjne. Wątpliwości rozwiał jednak ostatni wyrok Sądu Najwyższego.
Brak wymaganej liczby głosów – brak uchwały czy uchwała negatywna?
Sytuację, gdy za uchwałą zgromadzenia wspólników zostanie oddanych więcej głosów „przeciw” niż „za” można zakwalifikować na dwa sposoby. Po pierwsze, można stwierdzić, że w związku z niepodjęciem uchwały o określonej treści dotychczasowy stan prawny nie uległ zmianie, a zatem wspólnik nie ma podstawy do zaskarżenia.
Można jednak uznać, tak jak to zrobił Sąd Najwyższy w swoim wyroku z dnia 3 czerwca 2015 r., sygnatura V CSK 592/14, że brak wymaganej liczby głosów „za” w niektórych okolicznościach jest równoznaczny z podjęciem uchwały o treści odmiennej od tej, która była poddawana pod głosowanie (tzw. uchwała negatywna). Przykładem takich okoliczności może być niepodjęcie uchwały w przypadku, gdy obowiązek podjęcia uchwały o określonej treści wynika z przepisów prawa jak to jest np. w przypadku uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego czy o podziale zysku.
Niepodjętą uchwałę możesz zaskarżyć!
Opowiedzenie się przez Sąd Najwyższy za drugim ze wspomnianych stanowisk daje wspólnikom możliwość zaskarżenia uchwały negatywnej tak jakby była to typowa uchwała zgromadzenia wspólników.
O tym, co trzeba zrobić i jakie warunki trzeba spełniać, aby zaskarżyć uchwałę, piszemy szczegółowo w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników?
Chcesz uniknąć wątpliwości? Poddaj pod głosowanie uchwałę o treści przeciwnej
W sytuacji, gdy za projektem uchwały oddano podczas zgromadzenia wspólników więcej głosów „przeciw” niż „za”, warto przeprowadzić również głosowanie nad uchwałą o treści przeciwnej do treści pierwotnej uchwały. Nie jest to oczywiście wymóg, jednak przeprowadzenie takiego głosowania uznawane jest za dobrą praktykę w spółce i rozwiewa ewentualne wątpliwości co do możliwości zaskarżenia uchwały negatywnej.
Martyna Kunke
