Martyna Kunke

    Martyna Kunke

    Zapytaj eksperta

    29.02.2016

    Więcej głosów przeciw niż za? Niepodjętą uchwałę też możesz zaskarżyć!

    Wspólnik spółki może być niezadowolony nie tylko z podjęcia uchwały, lecz także z faktu jej niepodjęcia. O ile możliwość zaskarżania przez wspólnika podjętej uchwały nie budzi wątpliwości, o tyle zaskarżanie uchwał, które nie uzyskały wymaganej większości głosów było kontrowersyjne. Wątpliwości rozwiał jednak ostatni wyrok Sądu Najwyższego.

     

    Brak wymaganej liczby głosów – brak uchwały czy uchwała negatywna?

     

    Sytuację, gdy za uchwałą zgromadzenia wspólników zostanie oddanych więcej głosów „przeciw” niż „za” można zakwalifikować na dwa sposoby. Po pierwsze, można stwierdzić, że w związku z niepodjęciem uchwały o określonej treści dotychczasowy stan prawny nie uległ zmianie, a zatem wspólnik nie ma podstawy do zaskarżenia.

     

    Można jednak uznać, tak jak to zrobił Sąd Najwyższy w swoim wyroku z dnia 3 czerwca 2015 r., sygnatura V CSK 592/14, że brak wymaganej liczby głosów „za” w niektórych okolicznościach jest równoznaczny z podjęciem uchwały o treści odmiennej od tej, która była poddawana pod głosowanie (tzw. uchwała negatywna). Przykładem takich okoliczności może być niepodjęcie uchwały w przypadku, gdy obowiązek podjęcia uchwały o określonej treści wynika z przepisów prawa jak to jest np. w przypadku uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego czy o podziale zysku.

     

    Niepodjętą uchwałę możesz zaskarżyć!

     

    Opowiedzenie się przez Sąd Najwyższy za drugim ze wspomnianych stanowisk daje wspólnikom możliwość zaskarżenia uchwały negatywnej tak jakby była to typowa uchwała zgromadzenia wspólników.

     

    O tym, co trzeba zrobić i jakie warunki trzeba spełniać, aby zaskarżyć uchwałę, piszemy szczegółowo w artykule Czy istnieje możliwość zaskarżenia uchwał wspólników? 

     

    Chcesz uniknąć wątpliwości? Poddaj pod głosowanie uchwałę o treści przeciwnej

     

    W sytuacji, gdy za projektem uchwały oddano podczas zgromadzenia wspólników więcej głosów „przeciw” niż „za”, warto przeprowadzić również głosowanie nad uchwałą o treści przeciwnej do treści pierwotnej uchwały. Nie jest to oczywiście wymóg, jednak przeprowadzenie takiego głosowania uznawane jest za dobrą praktykę w spółce i rozwiewa ewentualne wątpliwości co do możliwości zaskarżenia uchwały negatywnej.

     

    Martyna Kunke

    Tagi spory wspólników zaskarżenie uchwały

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Wyjście ze spółki

    Wspólnik jako więzień spółki. O ograniczeniach w obrocie udziałami raz jeszcze.

    Zgromadzenia wspólników

    Emocje podczas zgromadzenia wspólników sięgają zenitu? Wyślij pełnomocnika!

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spory wspólników zaskarżenie uchwały