Jednym z podstawowych praw wspólnika z tytułu uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawo do udziału w zysku spółki - tzw. dywidendy. Sprawdź w jaki sposób obliczyć wielkość należnej Ci dywidendy i co zrobić, gdy prawo to zostanie ograniczone przez nieuczciwych wspólników.
Jak ustalić jaki udział z zysku mi się należy?
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych wspólnicy spółki z o.o. mają równe prawa i obowiązki w spółce. Konsekwencją tej zasady jest między innymi sposób ustalania dywidendy, która poza sytuacją, gdy w spółce występują udziały uprzywilejowane co do dywidendy, przysługuje wspólnikom proporcjonalnie do posiadanych udziałów. O wypłacie dywidendy decyduje zwyczajne zgromadzenie wspólników, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (o tym, czy uchwałę o podziale zysku można później zmienić przeczytaj w naszym artykule: Czy można zmienić uchwałę o podziale zysku w spółce z o.o.?)
Odstępstwa od reguły
Przedstawiony powyżej sposób podziału zysku ma zastosowanie jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Wspólnicy mogą w umowie spółki wprowadzić m.in. uprzywilejowanie niektórych wspólników w zakresie dywidendy, niezależnie od liczby posiadanych przez nich udziałów. Wprowadzenie w umowie spółki uprzywilejowania niektórych wspólników, nie może jednak naruszać zawartego w KSH ograniczenia, zgodnie z którym dywidenda przypadająca na udział uprzywilejowany nie może przewyższać o więcej niż połowę dywidendę przypadającą na udziały zwykłe. Nie można również zupełnie pozbawić tylko niektórych wspólników prawa do dywidendy.
Czy mogę dostać mniej niż mi się należy?
Przedstawione powyżej zasady obliczania należnej wspólnikowi dywidendy nie mogą zostać zmienione w uchwale zgromadzenia wspólników. Podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o wypłacie wspólnikowi dywidendy w proporcji innej niż wynikająca z ustawy lub umowy spółki może stanowić podstawę do wniesienia przez pokrzywdzonego wspólnika powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały.
Jedynym sposobem na zmniejszenie udziału wspólnika w zysku spółki jest zmiana umowy spółki poprzez np. uprzywilejowanie choćby jednego z pozostałych wspólników w zakresie prawa do dywidendy. W sytuacji, gdy zgodnie z umową spółki, udział w zysku wszystkich wspólników był obliczany proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, późniejsze uprzywilejowanie niektórych wspólników stanowi zmianę umowy spółki, która niewątpliwie narusza prawa udziałowe wspólnika, który został pozbawiony uprzywilejowanego prawa do udziału w zysku. Kodeks spółek handlowych chroni przed takimi działaniami nieuczciwych wspólników. Uchwała o zmianie umowy spółki, która w sposób niekorzystny dla wspólnika zmienia sposób ustalania jego udziału w zysku, wymaga zgody wspólnika, którego zmiana do dotyczy. Bez takiej zgody, pokrzywdzonemu wspólnikowi przysługuje prawo zwrócenia się do sądu z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały.
Jak przygotować się do sporu między wspólnikami? Obejrzyj nasz film instruktażowy!
Kacper Ziniak
