Aleksander Gałek

    Aleksander Gałek

    Zapytaj eksperta

    02.10.2015

    Wspólnik jako więzień spółki. O ograniczeniach w obrocie udziałami raz jeszcze.

    Zdarza się, że wspólnik spółki z o.o. decyduje się na sprzedaż swoich udziałów ze względu na niemożliwy do rozwiązania spór z pozostałymi wspólnikami. Taka sprzedaż może jednak w praktyce być niezwykle utrudniona, a opór pozostałych wspólników stanowczy. Z tego artykułu dowiesz się, czy przeszkody na drodze do wyjścia ze spółki mogą być mnożone w nieskończoność.

     

    Wolny obrót udziałami można ograniczyć

     

    Zasadą jest, że obrót udziałami w spółce z o.o. odbywa się bez żadnych ograniczeń. Wspólnicy mogą jednak tę zasadę zmienić i wprowadzić do umowy spółki postanowienia, które sprawią, że zmiana udziałowca będzie podlegała różnego rodzaju ograniczeniom. Przykładowe rodzaje ograniczeń związanych ze sprzedażą udziałów zostały przez nas opisane w artykule Jak kontrolować zmiany w składzie wspólników w spółce z o.o.

     

    Ograniczenia w obrocie udziałami jako źródło przeszkód

     

    Zdarza się, że przewidziana w umowie spółki z o.o. procedura zbywania udziałów de facto wyłącza możliwość wystąpienia ze spółki. Jest to szczególnie bolesne dla wspólnika, który zamierza uwolnić się ze spółki z powodu nieustającego konfliktu z pozostałymi wspólnikami.

     

    W umowach spółki zamieszczane bywają zapisy ustanawiające bardzo długi termin na wyrażenie przez spółkę zgody na zbycie udziałów bądź też na zgłoszenie przez pozostałych wspólników chęci skorzystania z prawa pierwokupu. Spotkaliśmy się z przypadkiem, kiedy umowa spółki przewidywała tak rozbudowaną procedurę udzielenia zgody na sprzedaż udziałów, że minimalny czas od momentu zgłoszenia spółce zamiaru sprzedaży udziałów do momentu zapłaty ceny przez ich nabywcę wynosił ponad 8 miesięcy!

     

    Problematyczne może się również okazać zbyt ogólnikowe uregulowanie kwestii zbywania udziałów, które umożliwia wspólnikom większościowym ciągłe blokowanie sprzedaży udziałów przez wspólnika mniejszościowego. Jako przykład możemy wskazać zapisy umowy spółki, na mocy których sprzedaż udziałów wymagała zgody zgromadzenia wspólników bez jednoczesnego uregulowania kwestii co dzieje się w sytuacji, gdy zgromadzenie wspólników odmówi udzielenia takiej zgody i jednocześnie nie wskaże zainteresowanemu innego nabywcy. W tym przypadku wspólnik mniejszościowy kilkakrotnie wszczynał procedurę udzielenia zgody na zbycie udziałów, przy czym za każdym razem, wobec braku większości głosów na zgromadzeniu wspólników, jego żądanie spotykało się z odmową czyniąc go niejako więźniemspółki.

     

    Czy ograniczenia w zbywaniu udziałów mają swoje granice?

     

    W naszej ocenie postanowienia umowy spółki, które w praktyce uniemożliwiają wspólnikowi sprzedaż swoich udziałów są sprzeczne z istotą spółki oraz ogólną zasadą zbywalności praw majątkowych. Stoimy na stanowisku, że w tego typu sytuacjach występujący wspólnik może skorzystać z ostatecznego środka prawnego jakim jest pozew o rozwiązanie spółki. Więcej na ten temat możliwości rozwiązania spółki przez sąd przeczytasz w artykule Rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd – jedna z alternatyw czy ostateczność? Spór sądowy to jednak ostateczność. Dlatego też doradzamy naszym Klientom, aby przed zawiązaniem spółki lub przed przystąpieniem do niej powierzyli analizę sytuacji wspólnika i spółki doświadczonemu prawnikowi.

     

    Na temat sprzedaży udziałów w spółce przeczytasz również w artykule Jak sprzedać udziały mniejszościowe w spółce?

     

    Jak przygotować się do sporu między wspólnikami? Obejrzyj nasz film instruktażowy!

     

     

     

    Aleksander Gałek

    Tagi spory wspólników spółka z o.o.

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Zobacz także

    Z o.o.

    Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. bez zgody drugiego wspólnika lub zarządu

    Z o.o.

    Dywidenda w spółce z o.o. – czy można pozbawić wspólnika udziału w zysku spółki?

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spory wspólników spółka z o.o.