Istotą spółki z o.o. jest rozdzielenie funkcji „inwestora kapitałowego” (czyli wspólnika w spółce) od funkcji zarządczej. Nie oznacza to jednak, że wspólnik w spółce nie ma możliwości kontrolowania działań zarządu. Uprawnienia kontrolne wspólnika są jego ważną kompetencją, w szczególności, gdy spiera się z zarządem.
Wgląd do dokumentów spółki i żądanie wyjaśnień od zarządu
Podstawowym uprawnieniem wspólnika w spółce z o.o. jest możliwość przeglądania ksiąg i dokumentów spółki. Wspólnik ma ponadto możliwość sporządzenia na własny użytek, na podstawie udostępnionych przez zarząd dokumentów, bilansu spółki. Ponadto, wspólnik ma uprawnienie do żądania od zarządu spółki wyjaśnień.
Zarząd może odmówić wspólnikowi wglądu w dokumenty lub udzielenia wyjaśnień wyłącznie w przypadku, gdy istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. Sam spór wspólnika z zarządem nie jest natomiast wystarczającą podstawą do takiej odmowy. Należy przy tym wskazać, że obawa zarządu musi być uzasadniona, a szkoda wyrządzona spółce w wyniku udostępnienia wspólnikowi dokumentacji spółki musi być znaczna. Odmowa udostępnienia dokumentów spółki czy udzielenia wyjaśnień nie może być zatem oparta na każdej obawie zarządu.
O procedurze udostępniania wspólnikowi dokumentów spółki piszemy szczegółowo w artykule Prawo dostępu wspólników mniejszościowych do dokumentów spółki.
Poddaj spółkę badaniu przez biegłego rewidenta!
Wspólnik ma także prawo wystąpienia do sądu z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania rachunkowości i działalności spółki. W takiej sytuacji, zarząd spółki ma obowiązek udzielić biegłemu niezbędnych wyjaśnień. Biegły rewident może również przeglądać księgi i dokumenty spółki oraz badać stan jej kasy. Zarząd spółki zobowiązany jest natomiast do udzielenia biegłemu pomocy przy dokonywaniu badania spółki. Badanie spółki przez biegłego rewidenta pozwala na wykrycie ewentualnych zaniedbań zarządu spółki.
Martyna Kunke