Czy wypłata wynagrodzenia za dobrowolne umorzenie udziałów zawsze powoduje powstanie dochodu z tytułu ukrytych zysków? Zdaniem organów podatkowych tak – również wtedy, gdy pieniądze pochodzą z zysków wypracowanych jeszcze przed wyborem estońskiego CIT.
Z takim podejściem nie zgodził się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu. W wyroku z 12 czerwca 2026 r. sąd potwierdził, że wynagrodzenie za umorzenie udziałów finansowane ze środków zgromadzonych przed wejściem w estoński CIT nie powinno podlegać ponownemu opodatkowaniu ryczałtem.
Na czym polegał problem?
Spółka korzystająca z estońskiego CIT planowała nabyć od wspólnika udziały własne w celu ich dobrowolnego umorzenia.
W związku z umorzeniem miała wypłacić wspólnikowi wynagrodzenie, którego wartość nie przekraczałaby środków pochodzących:
- z wkładów wniesionych na pokrycie lub podwyższenie kapitału zakładowego, w tym w części przekazanej na kapitał zapasowy,
- z kapitału zapasowego utworzonego z zysków osiągniętych przed wyborem estońskiego CIT.
Spółka chciała potwierdzić, że taka wypłata nie będzie stanowiła ukrytego zysku, a tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu estońskim CIT.
Stanowisko spółki
Zdaniem spółki kluczowe znaczenie miało źródło finansowania wynagrodzenia za umarzane udziały.
Spółka argumentowała, że opodatkowaniu jako ukryty zysk może podlegać wynagrodzenie wypłacone z zysku osiągniętego w okresie korzystania z estońskiego CIT. Nie powinno natomiast dochodzić do opodatkowania wypłaty finansowanej:
- ze środków wniesionych przez wspólników na kapitał zakładowy,
- z zysków osiągniętych i opodatkowanych przed przejściem na estoński CIT.
Zyski zgromadzone przed wyborem ryczałtu zostały już opodatkowane na zasadach ogólnych. Ponowne objęcie ich podatkiem przy wypłacie wynagrodzenia za umorzenie udziałów prowadziłoby więc w praktyce do podwójnego opodatkowania tych samych środków.
Spółka zwróciła także uwagę na treść art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT. Przepis ten wymienia jako ukryty zysk wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów „wypłacone z zysku”. Oznacza to, że nie każda wypłata związana z umorzeniem udziałów automatycznie podlega opodatkowaniu.
W poniższym materiale wyjaśniamy, kiedy powstaje dochód z tytułu ukrytych zysków i wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, jak VAT wpływa na podstawę opodatkowania oraz na co zwrócić uwagę przy rozliczeniach w estońskim CIT.
Fiskus: wynagrodzenie należy opodatkować
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie zgodził się ze stanowiskiem spółki.
Organ uznał, że wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie udziałów jest świadczeniem związanym z prawem wspólnika do udziału w zysku. W jego ocenie stanowi więc dochód z tytułu ukrytych zysków niezależnie od tego, kiedy został wypracowany zysk przeznaczony na wypłatę.
Zdaniem organu przepisy nie rozróżniają zysków osiągniętych przed wyborem estońskiego CIT i zysków osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem. W konsekwencji wynagrodzenie miało podlegać opodatkowaniu również wtedy, gdy było finansowane ze środków zgromadzonych przed wejściem w estoński CIT.
Spółka zaskarżyła interpretację do sądu administracyjnego.
WSA po stronie spółki
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu uznał skargę za zasadną i uchylił interpretację Dyrektora KIS.
Sąd stwierdził, że organ dokonał nieprawidłowej wykładni przepisów o ukrytych zyskach. Skupił się na samym fakcie umorzenia udziałów, pomijając istotny fragment przepisu, zgodnie z którym ukrytym zyskiem jest wynagrodzenie za umorzenie udziałów „wypłacone z zysku”.
Zdaniem WSA opodatkowaniu estońskim CIT powinno podlegać wynagrodzenie finansowane z zysku wypracowanego w okresie korzystania z ryczałtu. Nie dotyczy to natomiast środków pochodzących z wcześniejszych zysków, które zostały już opodatkowane na zasadach ogólnych.
Ten sam zysk nie powinien zostać opodatkowany dwukrotnie
Sąd zwrócił uwagę, że przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby do nieuzasadnionego zróżnicowania sytuacji podatników.
Wypłata dywidendy z zysku osiągniętego przed wejściem w estoński CIT nie podlega opodatkowaniu ryczałtem. Trudno więc uzasadnić, dlaczego wykorzystanie tego samego zysku do wypłaty wynagrodzenia za umorzenie udziałów miałoby powodować powstanie dochodu z tytułu ukrytych zysków.
Takie rozróżnienie byłoby sprzeczne z konstrukcją estońskiego CIT oraz zasadą racjonalności ustawodawcy.
WSA podkreślił również, że przepisy nakazują wyodrębnianie zysków osiągniętych przed wyborem estońskiego CIT od zysków wypracowanych już w okresie opodatkowania ryczałtem. Potwierdza to, że źródło środków przeznaczonych na wypłatę ma znaczenie dla jej opodatkowania.
Co wynika z wyroku?
Wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie powinno stanowić ukrytego zysku, jeżeli jest finansowane:
- ze środków wniesionych na kapitał zakładowy,
- z kapitału zapasowego utworzonego z zysków osiągniętych przed wyborem estońskiego CIT.
Warunkiem bezpiecznego zastosowania takiego podejścia jest jednak możliwość wykazania, z jakiego źródła pochodziły środki przeznaczone na wypłatę wynagrodzenia.
Spółki planujące umorzenie udziałów powinny zatem zadbać o prawidłowe wyodrębnienie w księgach rachunkowych:
- zysków osiągniętych przed wyborem estońskiego CIT,
- zysków wypracowanych w okresie opodatkowania ryczałtem,
- wkładów wniesionych przez wspólników.
Korzystna linia orzecznicza
Wyrok WSA w Opolu wpisuje się w korzystną dla podatników linię orzeczniczą sądów administracyjnych.
Podobne stanowisko przedstawił również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 stycznia 2026 r., sygn. II FSK 555/23. NSA wskazał, że gdyby każde wynagrodzenie za umorzenie udziałów miało automatycznie stanowić ukryty zysk, zawarte w przepisie zastrzeżenie, że musi być ono „wypłacone z zysku”, byłoby pozbawione znaczenia.
Wyrok WSA w Opolu jest nieprawomocny. Stanowi jednak kolejny istotny argument dla spółek, które planują umorzenie udziałów finansowane ze środków zgromadzonych przed wyborem estońskiego CIT.
Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z 12 czerwca 2026 r., sygn. I SA/Op 330/26.
Specjalizuje się w estońskim CIT, w szczególności w jego wdrażaniu, audytach podatkowo-księgowych oraz ograniczaniu ryzyka związanego z rozliczaniem ryczałtu. Doradza również w bieżących sprawach podatkowych i rachunkowych, przygotowuje opinie, wnioski o interpretacje oraz reprezentuje klientów w sporach z organami podatkowymi i przed sądami administracyjnymi.
