Wypłata pieniędzy ze spółki – kiedy wspólnicy mogą to zrobić?

Wspólnicy często zastanawiają się w jaki sposób mogą szybko i bezpiecznie wypłacić pieniądze ze spółki. To pytanie nabiera szczególnego znaczenia w czasach pandemii koronawirusa (COVID-19), kiedy to wspólnicy pragną zabezpieczyć się finansowo w możliwie jak największym stopniu. Czy w czasie potencjalnego kryzysu związanego z pandemią możliwa jest wypłata środków pieniężnych ze spółki? W jaki sposób to zrobić? Odpowiedź na wszystkie te pytania znajdziesz w poniższym artykule.

Wypłaty ze spółki w czasie epidemii koronawirusa (COVID-19)

Nie ma formalnych przeszkód prawnych, aby w czasie pandemii koronawirusa dokonywać wypłaty środków pieniężnych ze spółki na rzecz jej wspólników.

Należy bowiem pamiętać, że niezależnie od wszystkiego nadal głównym celem każdej spółki, a co za tym idzie jej wspólników, jest osiąganie zysku. Brak możliwości wypłaty środków finansowych ze spółki zaprzeczałby celowi do jakiego została powołana spółka i podważał sens jej dalszego istnienia.

Powyższe może potwierdzać również fakt, że pomimo niepewnej sytuacji gospodarczej spowodowanej pandemią koronawirusa, część spółek notowanych na giełdzie kontynuuje swoją politykę wypłaty zysków, co przez znaczny spadek kursu akcji sprawia, że taka dywidenda jest jeszcze bardziej atrakcyjna dla akcjonariuszy.

Należy jednak pamiętać, że majątek spółki jest odrębny od majątku jej wspólników. Oznacza to, że zawsze każda wypłata środków pieniężnych ze spółki powinna mieć podstawę w określonej czynności prawnej. Wypłata środków bez odpowiedniej podstawy prawnej może zostać uznana za nieuprawnione pobranie pieniędzy z konta spółki.

Wypłata dywidendy (zysku) ze spółki

Większość spółek posiada rok obrotowy zgodny z rokiem kalendarzowym. Oznacza to, że w praktyce posiadają one czas do 31 marca na sporządzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy i czas do 30 czerwca na jego zatwierdzenie. W związku z panującą pandemią koronawirusa i związane z tym utrudnienia termin na sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych za 2019 rok został przesunięty o 3 miesiące (lub o 2 miesiące w przypadku jednostek podlegających nadzorowi KNF oraz jednostek działających w sferze budżetowej). Co do zasady spółki mają zatem czas na sporządzenie sprawozdania finansowego za 2019 rok do dnia 30 czerwca 2020 roku, a na jego zatwierdzenie mają czas do 30 września 2020 roku. Jeżeli jednak wspólnicy planują wypłatę dywidendy (zysku) ze spółki (do czego niezbędne jest zarówno sporządzenie jak i zatwierdzenie sprawozdania finansowego), to w obecnej sytuacji wydaje się wręcz wskazane, aby cały proces przyspieszyć, a nie opóźniać.

Sprawozdania finansowe spółki muszą zostać sporządzone elektronicznie (kierownik jednostki i księgowość podpisują sprawozdania za pomocą podpisu ePUAP lub kwalifikowanych podpisów elektronicznych). Następnie istnieje możliwość zdalnego zatwierdzenia sprawozdań finansowych, bez potrzeby osobistego spotkania się wspólników.

W związku z powyższym, sporządzenie, zatwierdzenie takiego sprawozdania i podjęcie decyzji o wypłacie dywidendy (zysku) na rzecz wspólników w praktyce nie powinno stanowić problemu.

Więcej na temat zdalnego podejmowania uchwał przeczytasz w naszym poradniku Podejmowanie uchwał w czasie pandemii koronawirusa

Wypłata zaliczek na poczet przyszłej dywidendy (zysku) spółki

Przepisy dopuszczają również możliwość wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy (zysku) za bieżący rok obrotowy. Zasady dotyczące wypłaty zaliczek na poczet dywidendy (zysku) różnią się w zależności od rodzaju spółki.

Wypłata zaliczek w spółkach kapitałowych

W spółkach kapitałowych (sp. z o.o. oraz S.A.) zarząd może wypłacać zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, o ile pozwala na to umowa (statut) spółki, a spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Co więcej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy mogą być wypłacone tylko wtedy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. W praktyce oznacza to, że dopóki nie ma zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki za poprzedni rok obrotowy (najczęściej sprawozdania finansowe zatwierdzane są w drugiej połowie czerwca danego roku) – dopóty nie jest możliwa wypłata zaliczek na poczet dywidendy. Powyższe stanowi kolejny argument w celu przyspieszenia, a nie opóźnienia sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy w związku z pandemią koronawirusa (COVID-19).

Przykłady:

1. Zarząd spółki z o.o. planuje dnia 10.04.2020 r. podjąć uchwałę o wypłacie zaliczek na poczet dywidendy za rok 2020. Spółka w 2019 r. osiągnęła zysk oraz posiada środki pozwalające na wypłatę zaliczek, a umowa spółki przewiduje możliwość wypłaty zaliczek na poczet dywidendy. Sporządzone zostało sprawozdanie finansowe spółki za 2019 r., ale nie zostało ono jeszcze zatwierdzone. Czy w tej sytuacji możliwa jest wypłata zaliczek na poczet dywidendy za 2020 r.? Nie, ponieważ sprawozdanie finansowe spółki za poprzedni rok obrotowy nie zostało zatwierdzone.

2. Zarząd spółki z o.o. planuje dnia 10.04.2020 r. podjąć uchwałę o wypłacie zaliczek na poczet dywidendy za rok 2020. Spółka w 2019 r. poniosła stratę, ale posiada środki pozwalające na wypłatę zaliczek, a umowa spółki przewiduje możliwość wypłaty zaliczek na poczet dywidendy. Sporządzone zostało sprawozdanie finansowe spółki za 2019 r. i zostało ono zatwierdzone. Czy w tej sytuacji możliwa jest wypłata zaliczek na poczet dywidendy za 2020 r.? Nie, ponieważ zatwierdzone sprawozdanie finansowe spółki za poprzedni rok obrotowy wykazało stratę.

3. Zarząd spółki z o.o. planuje dnia 10.04.2020 r. podjąć uchwałę o wypłacie zaliczek na poczet dywidendy za rok 2020. Spółka w 2019 r. osiągnęła zysk oraz posiada środki pozwalające na wypłatę zaliczek, a umowa spółki przewiduje możliwość wypłaty zaliczek na poczet dywidendy. Sporządzone zostało sprawozdanie finansowe spółki za 2019 r. i zostało ono zatwierdzone. Czy w tej sytuacji możliwa jest wypłata zaliczek na poczet dywidendy za 2020 r.? Tak, jest to możliwe.

Należy mieć dodatkowo na uwadze, że nawet gdy istnieje możliwość wypłaty zaliczek na poczet dywidendy, to przepisy ograniczają jej wysokość. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały (akcje) własne.

Decyzję o wypłacie zaliczki podejmuje zarząd na podstawie uchwały. Dodatkowo w przypadku spółki akcyjnej wypłata zaliczki na poczet zysku wymaga zgody rady nadzorczej.  Natomiast zarząd powinien o planowanej wypłacie zaliczek ogłosić na co najmniej cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat.

Należy również pamiętać, że w przypadku spółki z o.o., gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy mają obowiązek zwrócić pobrane zaliczki w całości (gdy spółka poniosła stratę) albo w części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy (gdy spółka osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy). Obowiązku zwrotu zaliczek nie przewidziano natomiast w przypadku spółki akcyjnej.

Wypłata zaliczek w spółkach osobowych

Sytuacja wygląda znacznie prościej w przypadku spółek osobowych (czyli w szczególności spółki jawnej oraz komandytowej)  Przepisy w tym zakresie pozostawiają niemalże całkowitą dowolność i swobodę wspólnikom. Oznacza to, że w spółkach osobowych możliwa jest wypłata zaliczek na poczet zysku w trakcie roku obrotowego. Uprawnienie to może wynikać ze zgody wszystkich wspólników lub z postanowień umowy spółki. Przepisy w żaden sposób nie ograniczają przy tym wysokości zaliczek na poczet zysku, początkowego terminu ich wypłat, ani ich częstotliwości. Umowa spółki może dowolnie regulować tryb wypłaty zaliczek oraz podmioty uprawnione do ich wypłaty. Wyjątkiem w tym zakresie jest spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.), gdzie w zakresie wypłaty zaliczki na poczet dywidendy dla akcjonariuszy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej.

Przykłady:

1. Wspólnicy spółki komandytowej planują dnia 10.04.2020 r. podjąć uchwałę o wypłacie zaliczek na poczet zysku za rok 2020. Spółka w 2019 r. osiągnęła zysk oraz posiada środki pozwalające na wypłatę zaliczek, a umowa spółki przewiduje możliwość wypłaty zaliczek na poczet zysku. Sporządzone zostało sprawozdanie finansowe spółki za 2019 r., ale nie zostało ono jeszcze zatwierdzone. Czy w tej sytuacji możliwa jest wypłata zaliczek na poczet zysku za 2020 r.? Tak, jest to możliwe.

2. Wspólnicy spółki komandytowej planują dnia 10.04.2020 r. podjąć uchwałę o wypłacie zaliczek na poczet zysku za rok 2020. Spółka w 2019 r. poniosła stratę, ale posiada środki pozwalające na wypłatę zaliczek, a umowa spółki przewiduje możliwość wypłaty zaliczek na poczet zysku. Sporządzone zostało sprawozdanie finansowe spółki za 2019 r. i zostało ono zatwierdzone. Czy w tej sytuacji możliwa jest wypłata zaliczek na poczet zysku za 2020 r.? Tak, jest to możliwe.

3. Wspólnicy spółki komandytowej planują dnia 10.04.2020 r. podjąć uchwałę o wypłacie zaliczek na poczet dywidendy za rok 2020. Spółka w 2019 r. poniosła stratę, ale posiada środki pozwalające na wypłatę zaliczek, a umowa spółki przewiduje możliwość wypłaty zaliczek na poczet zysku. Spółka nie sporządziła sprawozdania finansowego za 2019 rok. Czy w tej sytuacji możliwa jest wypłata zaliczek na poczet zysku za 2020 r.? Tak, jest to możliwe.

Co więcej w przypadku spółek osobowych, gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanego zysku została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek – brak jest formalnego obowiązku zwrotu pobranych zaliczek. Wspólnicy spółki osobowej powinni jednak – ze względów podatkowych – uważać, aby suma zaliczek w danym roku obrotowym nie przekroczyła wartości zysku, który należeć się będzie wspólnikom za dany rok. Więcej na ten temat przeczytasz w artykule Czy komandytariusz musi zwrócić nadwyżkę pobranych zaliczek na poczet zysku nad zyskiem wypracowanym przez spółkę i przypadającym wspólnikowi?  na naszej stronie komandytowa.pl.

Umorzenie udziałów i obniżenie wkładów

Sposobem na wypłatę środków ze spółki z o.o. może być również umorzenie udziałów danego wspólnika. Możliwe jest to jednak jedynie wtedy, gdy pozwala na to umowa spółki. W przypadku, gdy następuje to w sposób dobrowolny (za zgodą wspólnika, którego udziały ulegają umorzeniu), a wynagrodzenie umorzeniowe pokryte będzie z czystego zysku spółki (czyli z kwoty, która może być przeznaczona do podziału pomiędzy wspólników), bez obniżania kapitału zakładowego – cały proces da się przeprowadzić bardzo sprawnie. Do umorzenia udziałów, oprócz zgody wspólnika, konieczne jest podjęcie stosownych uchwał przez zgromadzenie wspólników tej spółki w przedmiocie umorzenia udziałów (istnieje możliwość zdalnego podjęcia przedmiotowych uchwał). Konieczne jest także dokonanie przeniesienia umarzanych udziałów na rzecz spółki. Powyższe wymaga poświadczenia podpisów pod umową przez notariusza – jednak warto zwrócić uwagę, że z uwagi na pandemię koronawirusa przy tej czynności strony umowy nie muszą być jednocześnie obecne u notariusza. Samo umorzenie udziałów z czystego zysku skuteczne jest od razu, z momentem podjęcia stosownej uchwały.  Natomiast wypłata środków może nastąpić niezwłocznie – bez konieczności czekania na rejestrację umorzenia udziałów  KRS. W przypadku, gdy spółka nie dysponuje tzw. czystym zyskiem, umorzenie udziałów jest również możliwe, ale wymaga obniżenia kapitału zakładowego i rejestracji w KRS, co znacznie wydłuża procedurę.

Dopuszczalne jest również umorzenie akcji w spółce akcyjnej. Jednakże z uwagi na bardziej sformalizowaną procedurę umorzenia – wymagającą m.in. ogłoszenia uchwały o umorzeniu, a także dokonania (i zarejestrowania w KRS) obniżenia kapitału zakładowego spółki – całość może być bardzo czasochłonna.

W spółkach osobowych (czyli m.in. spółce jawnej oraz spółce komandytowej) możliwe jest natomiast obniżenie przez wspólników swoich wkładów wniesionych do spółki. Pozwoli to na natychmiastowe uwolnienie odpowiednich środków pieniężnych (bez potrzeby uprzedniej rejestracji zmian w KRS). Obniżenie wkładów wymaga zmiany umowy spółki, a co za tym idzie, co do zasady, wizyty wszystkich wspólników u notariusza. Co istotne częściowy zwrot wkładów, nie powoduje utraty przez wspólnika jego uprawnień z tytułu uczestnictwa w spółce, ani nie pociąga za sobą negatywnych skutków podatkowych, o czym pisaliśmy w naszym artykule Częściowy zwrot wkładu ze spółki osobowej bez podatku.

Zwrot pożyczek oraz dopłat

W praktyce często spotyka się sytuacje, w których wspólnicy udzielają pożyczek na rzecz spółki. W obecnej sytuacji nic nie stoi na przeszkodzie, aby dokonać – w razie potrzeby – wcześniejszego zwrotu takiej pożyczki, co pozwoliłoby na szybką i pozbawianą zbędnych formalności wypłatę środków ze spółki. Co więcej, niektóre umowy same w sobie mogą przewidywać mechanizm wcześniejszej spłaty, w przypadku wystąpienia nadzwyczajnych okoliczności, jak np. epidemia.

Ponadto wspólnicy sp. z o.o. mogą również postanowić o zwrocie wniesionych uprzednio do spółki dopłat. Co do zasady zwrot dopłat wymaga przeprowadzania formalnej i czasochłonnej procedury. Umowa spółki może jednak modyfikować lub wyłączyć te postanowienia, a co za tym idzie umożliwić niemalże natychmiastowy zwrot dopłat na rzecz wspólników. Warto zadbać o odpowiednie uksztaltowanie zapisów umownych w tym zakresie, co pozwoli na szybką – i neutralną podatkowo - wypłatę środków pieniężnych ze spółki.      

Czy wypłata środków pieniężnych ze spółki stanowi działanie na szkodę spółki?

Dokonanie wypłaty środków pieniężnych ze spółki – w sposób legalny i przewidziany prawem – szczególnie w sytuacji, gdy wypłata pochodzi ze środków własnych spółki, a ponadto w spółce pozostawia się inne środki finansowe lub majątek, pozwalający na jej dalsze funkcjonalnie, nie powinno stanowić podstawy do odpowiedzialności wspólników lub członków zarządu za taką wypłatę. Szczególną ostrożność należy jednak zachować w sytuacji, gdyby wypłata środków ze spółki miała powodować dodatkowe zadłużenie spółki lub pozbawić spółkę funduszy lub majątku niezbędnych do funkcjonowania i przetrwania w tych trudnych czasach, w tym regulowania zobowiązań. W każdym przypadku powinno się również weryfikować, czy działania związane z wypłatą środków pieniężnych nie spowodują niewypłacalności spółki, a co za tym konieczności ogłoszenia jej upadłości.

Paweł Skurzyński