W prostej spółce akcyjnej możliwe jest przeznaczenie części kapitału akcyjnego na wypłatę dla akcjonariuszy. Jest to jeden ze sposobów wypłaty pieniędzy ze spółki do akcjonariuszy, obok lub zamiast wypłaty dywidendy (zysku). Dokonanie takiej wypłaty wymaga jednak spełnienia kilku warunków przewidzianych przez kodeks spółek handlowych. Przeczytaj nasz artykuł, by dowiedzieć się jak dokonać wypłaty z kapitału akcyjnego.
Kapitał akcyjny – co to jest?
Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej jest to suma wkładów wniesionych na pokrycie akcji. Do sumy tej nie wlicza się jednak wkładów w postaci świadczenia pracy bądź usług. Świadczenie pracy bądź usług nie jest bowiem typem wkładu, który może podlegać wypłacie lub zwrotowi. Minimalna wysokość kapitału akcyjnego to tylko 1 zł.
Specyficzne w prostej spółce akcyjnej jest to, że choć kapitał akcyjny to suma wkładów wniesionych na pokrycie akcji, to jednak nie dzieli się on na akcje. Akcje prostej spółki akcyjnej nie są zatem częścią kapitału akcyjnego, a jedynie określają prawa akcjonariusza w spółce. Jest to nowatorska konstrukcja w polskim systemie prawnym, odmienna od tego jak skonstruowana jest spółka z o.o. czy spółka akcyjna. Dzięki temu wypłata z kapitału akcyjnego nie obniża liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
Kapitał akcyjny jest odpowiednikiem kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy w spółce akcyjnej. Ale występuje szereg różnic między tymi pojęciami. Więcej o różnicach między kapitałem akcyjnym a kapitałem zakładowym piszemy w artykule Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej - co to jest?
Dlatego że kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej jest czymś podobnym jak kapitał zakładowy w innych spółkach kapitałowych, to procedura jego obniżenia i wypłaty z kapitału akcyjnego jest zbliżona do procedury obniżenia kapitału zakładowego spółki z o.o. Jest jednak kilka zasadniczych różnic. Pierwsza jest taka, że obniżenie i wypłata z kapitału akcyjnego nie wymaga zmiany umowy spółki, ponieważ kwota kapitału akcyjnego nie jest elementem umowy spółki. Druga jest taka, że wypłata z kapitału akcyjnego prostej spółki akcyjnej obwarowana jest dodatkowymi wymogami, które nie występują w spółce z o.o., takimi jak test bilansowy i test wypłacalności.
Po co wypłacać kapitał akcyjny?
Kapitał akcyjny, czyli suma wkładów wniesionych na pokrycie akcji, służy jako źródło środków pieniężnych bądź niepieniężnych mających pozwolić rozpocząć i rozwinąć działalność prostej spółki akcyjnej. Jeżeli ta działalność rozwija się pomyślnie i przynosi dochody, to akcjonariusze mogą dojść do wniosku, że ich wkłady nie są już potrzebne. Wówczas mogą dokonać wypłaty z kapitału akcyjnego, a tym samym odzyskać swoje wkłady. Jako że minimalny kapitał akcyjny to tylko 1 zł, to w praktyce możliwe jest wypłacenie prawie całego kapitału akcyjnego.
W pierwszej kolejności, dla dokonania wypłat z kapitału akcyjnego wymagane jest uprzednie podjęcie uchwały walnego zgromadzenia o przeznaczeniu określonej kwoty do wypłaty akcjonariuszom. Dopuszczalne jest również uregulowanie tej kwestii odmiennie w umowie spółki np. przyznając odpowiednie kompetencje radzie dyrektorów.
Jak wypłacić kapitał akcyjny?
W pierwszej kolejności wymagane jest podjęcie uchwały walnego zgromadzenia prostej spółki akcyjnej o przeznaczeniu określonej kwoty do wypłaty akcjonariuszom.
Przy czym w umowie spółki można przyznać tę kompetencję innemu organowi spółki, np. radzie dyrektorów.
Przepisy prawa nakładają jednak pewne ograniczenia w zakresie dokonywania wypłat z kapitału akcyjnego na rzecz akcjonariuszy.
Po pierwsze nie mogą one skutkować zmniejszeniem wysokości kapitału akcyjnego poniżej kwoty 1 zł, czyli poniżej minimalnej wartości kapitału akcyjnego. Ale jest to warunek raczej łatwy do spełnienia.
Po drugie, jeżeli wypłata spowoduje zmniejszenie kapitału akcyjnego poniżej równowartości 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, to wówczas niezbędne będzie zastosowanie specjalnej procedury względem wierzycieli, tzw. postępowania konwokacyjnego.
Po trzecie, wypłata z kapitału akcyjnego na rzecz akcjonariuszy, aby była dopuszczalna, musi również spełniać warunki testu bilansowego.
Po czwarte, wypłata z kapitału akcyjnego musi spełniać warunki testu wypłacalności.
I po piąte, wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić dopiero po wpisie nowej wysokości kapitału akcyjnego do rejestru przedsiębiorców KRS.
Uchwała walnego zgromadzenia
Pierwszym elementem procedury wypłaty z kapitału akcyjnego jest podjęcie stosownej uchwały przez akcjonariuszy. Uchwała nie wymaga żadnej szczególnej formy. Może być zaprotokołowana w zwykłej formie pisemnej. Nie ma potrzeby angażowania do tego notariusza dzięki temu, że umowa. W uchwale akcjonariuszy trzeba przede wszystkim określić kwotę wypłaty z kapitału akcyjnego.
Postępowanie konwokacyjne
Jednym ze specyficznych rozwiązań w prostej spółce akcyjnej jest konieczność dążenia do tego, aby kapitał akcyjny osiągnął co najmniej wartość 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Dążenie to przejawia się w tym, że akcjonariusze mają obowiazek przeznaczać na kapitał akcyjny co najmniej 8% zysku spółki, ale tylko do czasu aż kapitał akcyjny osiągnie właśnie wartość 5% sumy zobowiązań spółki z ostatniego sprawozdania finansowego. Co więcej kwota kapitału akcyjnego powinna być wskazywana w na stronie internetowej prostej spółki akcyjnej, a także w pismach i zamówieniach handlowych tej spółki, aby jej kontrahenci, a zatem potencjalni wierzyciele, mieli łatwy dostęp do informacji o wysokość kapitału akcyjnego.
Dlatego zmniejszenie kapitału akcyjnego poniżej tej wartości obwarowane jest dodatkowymi obowiązkami, których założeniem jest ewentualne uchronienie wierzycieli prostej spółki akcyjnej przed pokrzywdzeniem wierzycieli.
Tym dodatkowym obowiązkiem jest konieczność zastosowania specjalnej procedury względem wierzycieli, tzw. postępowania konwokacyjnego.
Polega ona na tym, że spółka ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, że zamierza obniżyć kapitał akcyjny i wzywa wierzycieli do zgłaszania roszczeń w terminie 3 miesięcy od ogłoszenia. Jeżeli wierzyciele się zgłoszą, to ich wymagalne roszczenia spółka musi zaspokoić, natomiast niewymagalne spółka musi zabezpieczyć, jeżeli wierzyciele uprawdopodobnią, że obniżenie kapitału akcyjnego zagraża zaspokojeniu tych roszczeń.
Test bilansowy
Tak zwany test bilansowy jest to sposób wyliczenia maksymalnej kwoty do wypłaty akcjonariuszom czy to z kapitału akcyjnego czy z zysku.
By wyliczyć tę kwotę w pierwszej kolejności należy zsumować kwoty:
· zysku za ostatni rok obrotowy,
· niepodzielonych zysków z lat ubiegłych,
· utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy,
· kwotę z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty.
Kwotę uzyskaną w wyniku sumowania powyższych pozycji bilansowych należy następnie pomniejszyć o:
· niepokryte straty,
· akcje własne,
· kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, a które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
Finalnie, wypłata przez akcjonariuszy określonej kwoty z kapitału akcyjnego będzie dopuszczalna, jeżeli nie przekroczy kwoty stanowiącej wynik powyższego działania.
Test wypłacalności - zapewnienie zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych
Test wypłacalności można określić jako ocenę kondycji finansowej spółki. Polega on na przeprowadzeniu przez zarząd spółki oceny czy wypłata z kapitału akcyjnego na rzecz akcjonariuszy nie doprowadzi do utraty przez spółkę zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Taka ocena powinna zostać dokonana bezpośrednio przed realizacją wypłaty z kapitału akcyjnego na rzecz akcjonariuszy i obejmuje okres kolejnych 6 miesięcy działalności spółki bezpośrednio następujących po dacie dokonania wypłaty z kapitału akcyjnego.
Ocena przeprowadzana w ramach testu wypłacalności powinna zakładać normalne okoliczności funkcjonowania spółki, a więc nie obejmuje konieczności przewidywania wszelkich nadzwyczajnych sytuacji, które w chwili dokonywania oceny zdolności płatniczej spółki były trudne do przewidzenia lub mało prawdopodobne.
Test wypłacalności jest zatem narzędziem, które ma zagwarantować, że na skutek wypłaty z kapitału akcyjnego nie dojdzie do zachwiania wypłacalności spółki, że spółka nie utraci zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
Przeprowadzenie testu wypłacalności może być najbardziej wymagajacym elementem procedury, którą muszą przeprowadzić organy spółki. Będzie on zazwyczaj obciażał członków zarządu spółki. Obowiązek jego przeprowadzenia jest jednym z istotniejszych elementów odróżniających prostą spółkę akcyjną od innych spółek kapitałowych.
Rejestracja obniżenia kapitału akcyjnego w KRS
Kwota kapitału akcyjnego nie jest elementem umowy spółki prostej spółce akcyjnej (inaczej niż kapitał zakładowy spółki z o.o., który musi być określony w umowie spółki), ale jest ona wpisywana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Dlatego jednym z warunków wypłaty z kapitału akcyjnego jest złożenie wniosku o rejestrację obniżonej wartości kapitału akcyjnego i zarekestrowanie tej zmiany przez KRS. Wniosek ten należy złożyć elektronicznie, przez Portal Rejestrów Sądowych. Koszt opłaty sądowej za złożenie tego wniosku to 350 zł.
Dopiero w ujawnieniu w Krajowym Rejestrze Sądowym nowej wartości kapitału akcyjnego dopuszczalne jest dokonanie wypłaty z kapitału akcyjnego na rzecz akcjonariuszy. Należy jednak zaznaczyć, że nie decyduje to o ważności samego zobowiązania spółki.
Wypłata dywidendy a wypłata z kapitału akcyjnego
Warto mieć na uwadze, że wypłata z kapitału akcyjnego jest zdarzeniem raczej wyjątkowym w działalnosci prostej spółki akcyjnej. Akcjonariusze chcąc wypłacać pieniądze ze spółki powinni raczej skupić się na wypłacie dywidendy, która jest podstawowym sposobem wypłaty pieniędzy z prostej spółki akcyjnej. Dopiero gdy wypłata dywidendy nie będzie wystarczająca, a spółka będzie miała wolne środki, to warto pomyśleć o zmniejszeniu wysokość kapitału akcyjnego.
Prosta spółka akcyjna - czy warto ją wybrać
Więcej na temat nowych rozwiązań jakie oferuje prosta spółka akcyjna na tle innych spółek handlowych dowiesz się w artykule Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety?
Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw – zapraszamy do kontaktu Kontakt | Doradzamy.to na pewno pomożemy!
Halid Dalati, Aleksander Gałek
