W prostej spółce akcyjnej istnieje możliwość przeznaczenia części kapitału akcyjnego na wypłatę dla akcjonariuszy. Dokonanie takiego świadczenia na rzecz akcjonariuszy wymaga jednak spełnienia kilku przewidzianych prawem warunków, które zostaną szerzej omówione w poniższym artykule.
W pierwszej kolejności, dla dokonania wypłat z kapitału akcyjnego wymagane jest uprzednie podjęcie uchwały walnego zgromadzenia o przeznaczeniu określonej kwoty do wypłaty akcjonariuszom. Dopuszczalne jest również uregulowanie tej kwestii odmiennie w umowie spółki np. przyznając odpowiednie kompetencje radzie dyrektorów.
Przepisy prawa nakładają jednak pewne ograniczenia w zakresie dokonywania wypłat z kapitału akcyjnego na rzecz akcjonariuszy. Po pierwsze nie mogą one skutkować zmniejszeniem wysokości kapitału akcyjnego poniżej kwoty 1 zł. Po drugie, jeżeli wypłata obejmie część kapitału akcyjnego odpowiadającą 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, niezbędne będzie zastosowanie specjalnej procedury względem wierzycieli tzw. postępowania konwokacyjnego.
Wypłata z kapitału akcyjnego na rzecz akcjonariuszy aby była dopuszczalna, musi również łącznie spełniać warunki testu bilansowego oraz testu wypłacalności.
Test bilansowy
Zgodnie z założeniami testu bilansowego kwota przeznaczona do wypłaty na rzecz akcjonariuszy nie może przekraczać sumy określonych wskaźników decydujących o kondycji finansowej spółki.
W pierwszej kolejności wymagane jest więc zsumowanie:
- zysku za ostatni rok obrotowy,
- niepodzielonych zysków z lat ubiegłych,
- utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy
- kwoty z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy.
Kwotę uzyskaną w wyniku sumowania powyższych pozycji bilansowych należy następnie pomniejszyć o:
- niepokryte straty,
- akcje własne
- kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, a które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy
Finalnie, wypłata przez akcjonariuszy określonej kwoty z kapitału akcyjnego będzie dopuszczalna jeżeli nie przekroczy kwoty stanowiącej wynik powyższego działania.
Test wypłacalności
Kodeks spółek handlowych przewiduje również wymóg spełnienia testu wypłacalności. Polega on na przeprowadzeniu przez zarząd spółki oceny czy wypłata z kapitału akcyjnego na rzecz akcjonariuszy nie doprowadzi do utraty przez spółkę zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Taka ocena powinna zostać dokonana bezpośrednio przed realizacją wypłaty i obejmuje okres kolejnych 6 miesięcy działalności spółki bezpośrednio następujących po dacie dokonania wypłaty. Przepisy prawa wskazują również, że ocena przeprowadzana w ramach testu wypłacalności powinna zakładać normalne okoliczności funkcjonowania spółki, a więc nie obejmuje konieczności przewidywania wszelkich nadzwyczajnych sytuacji, które w chwili dokonywania oceny zdolności płatniczej spółki były trudne do przewidzenia lub mało prawdopodobne.
Wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS
Dla dokonania na rzecz akcjonariuszy wypłaty z kapitału akcyjnego wymagana jest również uprzednia rejestracja obniżenia tego kapitału w rejestrze przedsiębiorców KRS. Dokonanie odpowiedniego wpisu w rejestrze warunkuje zatem dopuszczalność wypłaty na rzecz akcjonariuszy. Należy jednak zaznaczyć, że nie decyduje to o ważności samego zobowiązania spółki.
Więcej na temat nowych rozwiązań jakie oferuje prosta spółka akcyjna dowiesz się w artykule Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety?
Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw – zapraszamy do kontaktu, Kontakt | Doradzamy.to na pewno pomożemy!
Halid Dalati
