Jednym z ważniejszych uregulowań dotyczących prostej spółki akcyjnej jest wprowadzenie nowego typu akcji, niewystępującego dotychczas w innych spółkach handlowych. Akcje założycielskie, ponieważ o nich mowa, stanowią nowy rodzaj uprzywilejowania akcji, którego charakterystykę przybliżamy w poniższym artykule.
Z jakimi uprawnieniami związane są akcje założycielskie prostej spółki akcyjnej?
Jednym z ważniejszych uregulowań dotyczących prostej spółki akcyjnej jest wprowadzenie nowego typu akcji, niewystępującego dotychczas w innych spółkach handlowych. Akcje założycielskie, ponieważ o nich mowa, stanowią nowy rodzaj uprzywilejowania akcji, którego charakterystykę przybliżamy w poniższym artykule.
Akcje założycielskie prostej spółki akcyjnej
Przepisy o prostej spółce akcyjnej wprowadzają nowy typ uprzywilejowania akcji zwany akcjami założycielskimi. Uprzywilejowanie z akcji założycielskich polega na tym, że w sytuacji emisji kolejnych, nowych akcji, stosunek liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z akcji założycielskich do ogólnej liczby głosów ze wszystkich akcji pozostaje niezmieniony. W sytuacji, w której ogólna liczba akcji ulega zwiększeniu, odpowiednio zwiększy się liczba głosów z akcji założycielskich.
Przykład:
W spółce ABC P.S.A. jest 1000 akcji, z czego 100 akcji, to akcje założycielskie. Oznacza to, że akcje założycielskie stanowią 10% wszystkich akcji. Spółka dokonuje emisji 1000 nowych akcji, które zostały objęte przez podmioty zewnętrzne. Oznacza to, że w spółce mamy łącznie 2000 akcji. W związku z tym liczba głosów przypadających na akcję założycielską ulegnie automatycznie zwiększeniu do 2 głosów na jedną akcję, a co za tym idzie udział głosów z akcji założycielskich pozostanie na tym samym poziomie, czyli będzie wynosić 10%.
Kiedy możliwa jest emisja akcji założycielskich?
Emisja akcji założycielskich może zostać przeprowadzona na etapie tworzenia prostej spółki akcyjnej, ale również na późniejszym etapie, przy kolejnych emisjach akcji. Jest to więc bardzo praktyczne rozwiązanie, pozwalające elastycznie kształtować stosunki w spółce w przypadku przystąpienia do spółki np. zewnętrznego inwestora.
Rodzaje uprzywilejowania z akcji założycielskich
W swoim założeniu akcje założycielskie mają dotyczyć uprzywilejowania w zakresie prawa głosu. Liczba głosów przypadająca na akcje założycielskie pozostaje bez zmian pomimo emisji nowych akcji. Warto jednak zauważyć w tym miejscu, że akcje założycielskie nie muszą mieć jednorodnego charakteru tzn. że dla niektórych z tych akcji może być przewidziana inna minimalna część głosów, niż dla innych akcji założycielskich.
Innym rozwiązaniem, które można przyjąć, jest przyznanie wszystkim akcjom w spółce charakteru akcji założycielskich. W takiej sytuacji emisja nowych akcji będzie wprawdzie możliwa, lecz będą to wyłącznie akcje nieme (a więc akcje uprawniające do dywidendy, jednak bez prawa głosu).
Oprócz uprzywilejowania w zakresie prawa głosu, akcje założycielskie mogą przyznawać inne, szczególne uprawnienia. O rodzajach uprawnień wskazujemy w artykule W jaki sposób można uprzywilejować akcje prostej spółki akcyjnej.
Akcje założycielskie wobec emisji nowych akcji
Jak wskazano powyżej, w razie emisji nowych akcji, ogólna liczba głosów z akcji założycielskich nie ulegnie zmianie. Z praktycznego punktu widzenia należy pamiętać, żeby uchwała w przedmiocie emisji nowych akcji dokładnie wskazywała liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji.
Akcje założycielskie wobec umorzenia akcji
Jak w przypadku każdej spółki kapitałowej, umorzenie udziałów czy akcji wymaga wprowadzenia odpowiednich postanowień do umowy/statutu spółki. Podobnie w przypadku prostej spółki akcyjnej taka regulacja w umowie spółki jest konieczna do skutecznego przeprowadzenia umorzenia akcji. Jeżeli regulacja ta nie została uwzględniona w umowie spółki konieczna jest jej zmiana.
Zastanawiając się nad skutkami umorzenia akcji w prostej spółce akcyjnej nasuwa się pytanie, czy w przypadku umorzenia akcji liczba głosów przypadających na akcje założycielskie również ulegnie proporcjonalnemu obniżeniu? Odpowiedź na to pytanie jest twierdząca. Mechanizm działania akcji założycielskich opiera się stosunku głosów z akcji założycielskich do głosów z ogólnej liczby akcji. Wobec umorzenia akcji, liczba głosów przypadających z akcji założycielskich (w celu zachowania określonego stosunku) ulegnie odpowiedniemu zmniejszeniu.
Wprowadzenie do konstrukcji prostej spółki akcyjnej akcji założycielskiej należy ocenić pozytywnie, w szczególności biorąc pod uwagę interes spółek start-upowych. Dzięki akcjom założycielskim możliwe jest pozyskanie dodatkowych funduszy dla spółki poprzez wprowadzenie do niej zewnętrznych inwestorów bez ryzyka utraty kontroli nad spółką przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw – zapraszamy do kontaktu, na pewno pomożemy!
Halid Dalati
Marta Żminkowska
