Halid Dalati

    Halid Dalati

    Zapytaj eksperta

    07.12.2021

    Zasady funkcjonowania prostej spółki akcyjnej w organizacji

    Wraz z zawarciem umowy spółki powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji. Czy w takiej formie spółka może prowadzić działalność, jeżeli tak to czy są w tym zakresie jakieś ograniczenia?

     

    Pojęcie prostej spółki akcyjnej w organizacji

     

    Model prowadzenia prostej spółki akcyjnej w organizacji został ukształtowany w sposób analogiczny jak w pozostałych spółkach kapitałowych. Prosta spółka akcyjna w organizacji powstaje po zawarciu umowy spółki i co do zasady trwa aż do zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców. Prosta spółka akcyjna w organizacji stanowi tzw. ułomną osobę prawną, co oznacza, że może być podmiotem praw i obowiązków (posiada zdolność prawną), a także może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną (posiada zdolność do czynności prawnych).

     

    Prosta spółka akcyjna w organizacji może jak najbardziej prowadzić działalność gospodarczą. Spółce może zostać nadany REGON i NIP, jak również dopuszczalna jest jej rejestracja jako podatnika podatku od towarów i usług (VAT). Pomimo prawnej dopuszczalności prowadzenia działalności gospodarczej w takiej formie może się zdarzyć, że kontrahenci lub niektóre instytucje finansowe odmówią podjęcia współpracy z podmiotem, który nie jest wpisany do rejestru przedsiębiorców. Nie warto zatem zwlekać z wpisem do rejestru, w szczególności, że czas trwania prostej spółki akcyjnej w organizacji jest ograniczony.

     

    Warto wskazać, że akcjonariusze prostej spółki akcyjnej w organizacji nie mogą rozporządzać akcjami przed dokonaniem wpisu spółki do rejestru. Więcej o rozporządzaniu akcjami prostej spółki akcyjnej piszemy w artykule Zasady obrotu akcjami i jego ograniczenia.

     

    Czas trwania prostej spółki akcyjnej w organizacji

     

    Prosta spółka akcyjna w organizacji jest bytem przejściowym, uznawana jest jako pierwsza faza istnienia prostej spółki akcyjnej. Trzeba pamiętać, że może ona funkcjonować jedynie przez 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego albo przez 7 dni od dnia zawarcia umowy spółki przez system S24. W tym czasie podmioty działające w imieniu prostej spółki akcyjnej w organizacji powinny złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zarejestrowanie spółki. Okresy te są oczywiście wydłużone o czas procedowania sądu rozpatrującego wniosek.

     

    Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki w organizacji

     

    Przed zarejestrowaniem, prostą spółkę akcyjną w organizacji reprezentuje zarząd, a do chwili jego ustanowienia – pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą akcjonariuszy. W przypadku gdy umowa spółki zamiast zarządu przewiduje powołanie rady dyrektorów, prostą spółkę akcyjną w organizacji reprezentuje ten właśnie organ. Ustanowienie zarządu albo rady dyrektorów, następuje poprzez zawarcie w umowie spółki wymaganych postanowień dotyczących danego organu, a następnie powołanie pierwszych jego członków. Jest to jeden z wymogów powstania spółki, musi to zatem nastąpić przed wpisem spółki do rejestru. Jeżeli chciałbyś dowiedzieć się więcej na temat zawiązania i rejestracji prostej spółki akcyjnej, zapoznaj się z naszym artykułem Jak założyć prostą spółkę akcyjną?

     

    Wobec braku szczególnych regulacji w zakresie prowadzenia spraw spółki w organizacji należy w tym zakresie stosować regulację dotyczącą prowadzenia spraw spółki w prostej spółce akcyjnej. Sprawy spółki co do zasady prowadzić będzie zarząd albo rada dyrektorów. Jeżeli organy te nie zostały jeszcze ustanowione, do czasu ustanowienia zarządu lub rady dyrektorów, sprawami spółki zajmują się jej założyciele, tj. akcjonariusze. Pełnomocnik powołany do reprezentacji prostej spółki akcyjnej w organizacji, nie jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki.

     

    Odpowiedzialność osób działających w imieniu prostej spółki akcyjnej w organizacji

     

    Odpowiedzialność podmiotów reprezentujących spółkę należy postrzegać w dwóch ujęciach – jako odpowiedzialność wobec osób trzecich oraz jako odpowiedzialność wobec spółki. W pierwszym ujęciu, za zobowiązania prostej spółki akcyjnej w organizacji solidarnie odpowiadają nowo zawiązana spółka wraz z osobami działającymi w jej imieniu. Wraz z tymi podmiotami za zobowiązania spółki mogą również odpowiadać akcjonariusze do wartości niewniesionego wkładu. Po wniesieniu wkładu są oni zwolnieni z odpowiedzialności.

     

    Drugie ujęcie dotyczy odpowiedzialności osób działających w imieniu spółki wobec samej spółki w organizacji. Odpowiedzialność tych osób ustaje z chwilą zatwierdzenia ich czynności uchwałą akcjonariuszy. W przypadku gdy spółkę w organizacji reprezentuje zarząd lub rada dyrektorów zatwierdzenie ich czynności i zwolnienie z odpowiedzialności następuje poprzez udzielenie im absolutorium.

     

    Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw – zapraszamy do kontaktu, na pewno pomożemy!

     

    Piotr Sójka

    Tagi prosta spółka akcyjna w organizacji

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi prosta spółka akcyjna w organizacji