Halid Dalati

    Halid Dalati

    Zapytaj eksperta

    07.12.2021

    Zasady i ograniczenia obrotu akcjami prostej spółki akcyjnej

    Prosta spółka akcyjna ma być dedykowaną formą prowadzenia działalności gospodarczej dla „start-upów” i firm z branży innowacyjnych technologii. Dla osiągnięcia wskazanych założeń ustawodawca wprowadza szereg rozwiązań mających na celu zwiększenie swobody i elastyczności funkcjonowania spółki, również w zakresie obrotu akcjami.

     

    Ogólne zasady rozporządzania akcjami w prostej spółce akcyjnej

     

    Akcje w prostej spółce akcyjnej jako zbywalne prawa majątkowe mogą być przedmiotem obrotu. W przeciwieństwie do spółki akcyjnej, prosta spółka akcyjna jest przeznaczona dla przedsiębiorców zainteresowanych pozyskaniem kapitału w obrocie niepublicznym (venture capital), jej akcje nie mogą być zatem przedmiotem obrotu giełdowego oraz innych alternatywnych systemów obrotu (np. New Connect, BondSpot).

     

    Akcje prostej spółki akcyjnej mają charakter zdematerializowany i podlegają wpisowi do rejestru akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy prowadzony jest w systemie elektronicznym przez notariuszy, domy maklerskie, banki powiernicze, zagraniczne firmy inwestycyjne, zagraniczne osoby prawne prowadzące działalność maklerską na terytorium RP, a także Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Rozporządzanie akcjami następuję z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę akcji oraz liczbę, rodzaj i serię nabytych akcji. O zasadach obrotu akcjami piszemy również w artykule Jakie są warunki obrotu akcjami prostej spółki akcyjnej?

     

    Należy mieć również na uwadze, że sprzedaż akcji jest możliwa dopiero po wpisaniu spółki do rejestru przedsiębiorców, nie jest dopuszczalne bowiem rozporządzanie akcjami w spółce w organizacji. Szerzej o prostej spółce akcyjnej w organizacji piszemy w artykule Zasady funkcjonowania prostej spółki akcyjnej w organizacji

     

    Ograniczenia rozporządzania akcjami

     

    Umowa prostej spółki akcyjnej może przewidywać ograniczenia w zakresie rozporządzania akcjami przez akcjonariuszy. Do modelowych rozwiązań należą przede wszystkim uzyskanie zgody spółki na zbycie akcji, umowne określenie prawa pierwszeństwa nabycia pochodnego akcji, czy też ograniczenie rozporządzania akcjami na wypadek śmierci. Przepisy o prostej spółce akcyjnej, przy uwzględnieniu bezwzględnie obowiązujących przepisów, mogą być modyfikowane. Warto odpowiednio dostosować umowę spółki w celu zabezpieczenia interesu akcjonariuszy założycieli.

     

    Zbywanie akcji nie w pełni pokrytych

     

    Pokrycie akcji przez akcjonariuszy następuję poprzez wniesienie wkładów (pieniężnych, niepieniężnych, świadczenia usług lub pracy) do spółki. Akcjonariusze, niezależnie od rodzaju wnoszonego wkładu, mają na to aż trzy lata od dnia wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców. Długi termin na pokrycie wkładów jest niewątpliwie jedną z zalet prostej spółki akcyjnej (o innych plusach prowadzenia działalności w tej formie prawnej przeczytasz w artykule Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety?). Nasuwa się jednak pytanie, czy w trakcie tego trzyletniego okresu akcjonariusz może rozporządzać akcjami, które nie zostały w pełni pokryte?

     

    Przepisy o prostej spółce akcyjnej wprost zezwalają na zbycie akcji, które nie zostały w pełni pokryte. Zbycie akcji w ten sposób jest jednak związane z koniecznością uzyskania zgody spółki, aż do chwili wniesienia w całości wkładu na pokrycie akcji. Ustawodawca uznał, że tak długi termin na pokrycie akcji, niezależnie od rodzaju wkładu, powinien podlegać „nadzorowi” ze strony spółki.

     

    Warto pamiętać, że spółka może nie wyrazić zgody na zbycie akcji nie w pełni pokrytej bez wskazania innego nabywcy. Udzielenie albo odmowa udzielenia zgody następuje w terminie czternastu dni od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji. Każdorazowa spółka niezwłocznie informuje nabywcę o braku pełnego pokrycia akcji.

     

    Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przez formę dokumentową należy rozumieć oświadczenie woli wyrażone w formie dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Podobnie zatem jak umowa zbycia akcji, zgoda spółki może być wyrażona we wiadomości e-mail, poprzez SMS lub nagranie obejmujące treść czynności prawnej.

     

    Nabywca i zbywca akcji nie w pełni pokrytych odpowiadają solidarnie wobec spółki za wniesienie pozostałej części wkładu. Jeżeli nabywcy nie uda się spełnić świadczenia (np. gdy wkład polega na świadczeniu usług w oparciu o szczególne kompetencje), jego zobowiązanie może przekształcić się w obowiązek naprawienia wyrządzonej spółce szkody.

     

    Jeżeli planujesz przekształcenie swojej spółki w prostą spółkę akcyjną lub chcesz rozpocząć własną działalność zakładając ją od podstaw – zapraszamy do kontaktu, na pewno pomożemy!

     

    Piotr Sójka

    Tagi akcje prosta spółka akcyjna rejestr akcjonariuszy rozporządzanie akcjami

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi akcje prosta spółka akcyjna rejestr akcjonariuszy rozporządzanie akcjami