Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    12.06.2019

    Zawieszenie w wykonywaniu praw z udziałów ma wpływ na udział w zgromadzeniu

    Sąd Najwyższy rozstrzygnął, że zgromadzenie wspólników, o którego zwołaniu nie został powiadomiony wspólnik pozbawiony przez sąd możliwości wykonywania praw z udziałów, jest ważne (sygn. akt II CSK 307/18).  

     

    Mniejszościowy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wystąpił do sądu z wnioskiem o unieważnienie sześciu uchwał zgromadzenia wspólników podjętych z inicjatywy wspólnika większościowego. Jego zdaniem przeprowadzone zgromadzenia wspólników były wadliwe. Powód? Mniejszościowy udziałowiec nie został o nich poinformowany i nie wziął w nich udziału.

     

    Wspólnik większościowy uzasadniał ważność zgromadzenia, powołując się na treść art. 240 KSH, według którego uchwały można powziąć mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy. Jego zdaniem, skoro wspólnik mniejszościowy orzeczeniem sądu w postępowaniu zabezpieczającym został zawieszony w prawach udziałowych, podjęte uchwały miały moc wiążącą.

     

    Sąd okręgowy stwierdził nieważność zaskarżonych przez wspólnika uchwał, jednak sąd apelacyjny zajął odmienne stanowisko. Sprawa trafiła więc ostatecznie do Sądu Najwyższego.

     

    SN: zgromadzenie bez zawieszonego wspólnika jest ważne

     

    Zdaniem wspólnika mniejszościowego i jego pełnomocników, pomimo zabezpieczenia w postaci zawieszenia możliwości wykonywania praw z udziałów, udziałowiec powinien być informowany o planowanym zgromadzeniu wspólników. Dzięki temu nie jest pozbawiony wiadomości o tym, co dzieje się w spółce, a w konsekwencji – może reagować na zmiany, które w jego optyce wydawać się mogą niekorzystne.

     

    Sąd Najwyższy przychylił się jednak do argumentacji wspólnika większościowego. W uzasadnieniu wyroku wskazano, że przy dokonywaniu oceny, czy na zgromadzeniu wspólników reprezentowany jest cały kapitał zakładowy spółki, nie uwzględnia się wspólników, którzy zostali zawieszeni w swoich prawach. Nie ma również potrzeby zawiadamiania takich wspólników o zgromadzeniu.

     

    Zawieszenie w wykonywaniu praw udziałowych – na czym polega?

     

    Zgodnie z art. 268 Kodeksu spółek handlowych, zawieszenie wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych to forma zabezpieczenia, którą sąd może nałożyć w przypadku złożenia powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki.

     

    Zawieszenie praw udziałowych może odnosić się do wszystkich albo tylko niektórych uprawnień wspólnika. Aby wspólnik został zawieszony w wykonywaniu praw udziałowych, konieczne jest zaistnienie ważnego powodu (np. prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej).

     

    Na temat ewentualnych błędów, których należy się wystrzegać podczas zgromadzeń wspólników można przeczytać natomiast w artykule Zwyczajne zgromadzenie wspólników – nie popełniaj błędów w trakcie kłótni ze wspólnikiem! 

     

    Natalia Chruścicka

    Tagi spór wspólników spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik mniejszościowy

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@komandytowa.pl

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi spór wspólników spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnik mniejszościowy