Tomasz Rutkowski

    Tomasz Rutkowski

    Zapytaj eksperta

    29.07.2020

    Zbywanie majątku spółki zagrożonej upadłością – kiedy czynność jest bezskuteczna?

    Podstawowym celem postępowania upadłościowego jest doprowadzenie do jak najpełniejszego zaspokojenia wierzycieli. Szczególnie istotna jest zatem ochrona przed „wyprowadzaniem” majątku przez dłużnika. W niektórych sytuacjach czynności prowadzące do pomniejszenia majątku zadłużonej spółki mogą zostać skutecznie zakwestionowane.

     

    Co to znaczy, że czynność jest bezskuteczna?

     

    W sytuacji, gdy firma ma kłopoty finansowe, niektóre czynności prowadzące do zmniejszenia jej majątku mogą, po ogłoszeniu upadłości, zostać uznane za bezskuteczne. Czynności dłużnika mogą być bezskuteczne z mocy prawa (tzn. nie jest konieczne wydanie orzeczenia sądu stwierdzającego bezskuteczność), z mocy orzeczenia sędziego – komisarza lub z mocy orzeczenia sądu.

     

    Bezskuteczność danej czynności powoduje, że do masy upadłości  powinno powrócić to, co ze względu na dokonanie czynności do niej nie weszło. W przypadku dalszego zbycia „wyprowadzonego” składnika majątku, jego zwrot może okazać się niemożliwy, dlatego dopuszczalna jest wpłata jego równowartości w pieniądzu. Tym samym, uznanie czynności za bezskuteczną prowadzi do zwiększenia masy majątku, z której będą mogli się zaspokoić wierzyciele.

     

    Kiedy czynność jest bezskuteczna?

     

    Z mocy prawa czynność jest bezskuteczna w postępowaniu upadłościowym i sanacyjnym, jeśli:

    • w ciągu roku przed złożeniem wniosku o upadłość lub wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego, dłużnik dokonał nieodpłatnego rozporządzenia majątkiem (np. darując go małżonkowi). Dotyczy to także czynności odpłatnych, jeżeli dłużnik w zamian za rozporządzenie majątkiem otrzymał istotnie zaniżone wynagrodzenie;
    • dłużnik w ciągu 6 miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości zabezpieczył lub spłacił wierzytelności, które nie były jeszcze wymagalne. W przypadku złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego, bezskuteczne będą natomiast zabezpieczenia, które nie zostały ustanowione bezpośrednio w związku z otrzymaniem przez dłużnika świadczenia lub zabezpieczenia przewyższające o połowę wartość zabezpieczonego świadczenia, ustanowione przez dłużnika w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego.

     

    Sędzia – komisarz może uznać w postępowaniu upadłościowym za bezskuteczne:

    • odpłatne czynności dokonane przez upadłego z osobami bliskimi w okresie 6 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości;
    • czynności dokonane z podmiotami powiązanymi (np. z powiązaną spółką lub ze wspólnikami upadłej spółki) w okresie 6 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości;
    • niektóre rodzaje obciążeń majątku upadłego (np. hipoteka, zastaw), ustanowione w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, w związku z którymi upadły nie otrzymał ekwiwalentu;
    • przelew przyszłej wierzytelności powstałej po ogłoszeniu upadłości (za wyjątkiem umów, zawartych z datą pewną nie później niż 6 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości);
    • kary umowne zastrzeżone w odniesieniu do zobowiązania, które zostało w znacznej części uregulowane lub kary umowne rażąco wygórowane;
    • znacznie wyższe niż przeciętne wynagrodzenia za pracę kadry zarządzającej lub nadzorczej. W takiej sytuacji, pracownicy będą zobowiązani do zwrotu nadwyżki wynagrodzenia za okres 6 miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości

     

    W postępowaniu sanacyjnym sędzia – komisarz może uznać za bezskuteczne znacznie wyższe niż przeciętne wynagrodzenia za pracę kary zarządzającej i zobowiązać pracowników do zwrotu nadwyżki wynagrodzenia za okres 3 miesięcy przed złożeniem przez spółkę wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego.

     

     

    Bezskuteczność czynności na podstawie orzeczenia sądu

     

    Jeśli powyższe podstawy nie wystarczają, aby ubezskutecznić określoną czynność prawną, pozostaje jeszcze możliwość wniesienia tzw. skargi pauliańskiej. Skarga pauliańska polega na zaskarżeniu czynności dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela, wskutek której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową. Skutek w postaci pokrzywdzenia wierzyciela oznacza tutaj każde zwiększenie stopnia niewypłacalności dłużnika.

     

    Aby móc skutecznie skorzystać ze skargi pauliańskiej należy jednak wykazać, że osoba uzyskująca korzyść majątkową wiedziała lub mogła się dowiedzieć o działaniu dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. W sytuacji, gdy korzyść uzyskała osoba bliska dla dłużnika, domniemywa się, że wiedziała ona o pokrzywdzeniu wierzyciela.

     

    Po ogłoszeniu upadłości powództwo ze skargi pauliańskiej może wytoczyć syndyk Sam wierzyciel nie jest zatem uprawniony do wytoczenia powództwa po ogłoszeniu upadłości dłużnika.

     

    Jeśli chcesz natomiast dowiedzieć się o ograniczeniach w możliwości dokonywania potrącenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym i restrukturyzacyjnym, przeczytaj nasz artykuł Możliwość potrącenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym i restrukturyzacyjnym. 

     

     

    Martyna Kunke, Kacper Chachurski

    Tagi bezskuteczność czynności upadłość

    Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie?
    Skontaktuj się z nami:

    Kancelaria Prawna PragmatIQ

    Tel. 61 8 618 000

    Tel. 22 21 28 340

    kancelaria@pragmatiq.pl

    Masz pytania?

    Skontaktuj się z ekspertem!

    Wojciech Kaptur

    Radca prawny,

    Doradca podatkowy

    tel.: 61 8 618 000

    w.kaptur@doradzamy.to

    Napisz mail

    Popularne tematy

    Newsletter

    • otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej
    • bez spamu
    • raz w miesiącu
    Tagi bezskuteczność czynności upadłość